天地源:天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

【摘要】 证券代码：600665证券简称：天地源 天地源股份有限公司 向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二三年九月 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 天地源、公司指天地源股份有限公司 中国证...

证券代码：600665                                      证券简称：天地源
                天地源股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票

                方案论证分析报告

                      二〇二三年九月


                        释义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

天地源、公司            指  天地源股份有限公司

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

本次发行、本次向特定  指  天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行

上交所                  指  上海证券交易所

董事会                  指  天地源股份有限公司董事会

监事会                  指  天地源股份有限公司监事会

股东大会                指  天地源股份有限公司股东大会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》            指  《天地源股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

元、万元、亿元          指  如无特别说明，指人民币元、万元、亿元


  天地源是在上交所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（以下简称本论证分析报告）。

  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

    一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业稳定发展

  2022 年 7 月 28 日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚
持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生；2022 年 11月 28 日，中国证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示将恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资
等；2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市
场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。2023 年，国内房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了政策对房地产行业的明确支持。

  目前，政府对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

    2、房地产行业高速发展红利减退，但中长期仍存在一定发展空间

  房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口增速放缓、结构老龄化等压力；城市化红利方面，我国城镇化率已超 60%，高速增长不再；经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速
增长转入中高速增长阶段；房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，政府先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

  房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在，中长期仍存在一定发展空间。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。

    3、公司业务立足总部西安，同时进行全国化布局

  公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体的全国协同发展战略格局。

    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘

  2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议中提出要确保房地产市场平
稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。优质房企有责任充分贯彻落实政府决策部署，做好服务稳定宏观经济大盘的工作。本次募集资金投资的项目类型为普通商品住宅，以刚需或改善型客群为主，周边交通便捷，生活设施配套十分齐全，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。

    2、支持公司项目开发建设，提升公司核心竞争力与持续盈利能力

  公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路。公司本次发行募集资金拟投入平江观棠项目和棠樾坊项目，支持公司在苏州和西安区域的项目开发建设。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，实现公司长期发展战略。

    3、降低资产负债率，优化公司资本结构

  基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期
主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，公司资产负债水平将进一步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。

    二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

  本次募集资金投资项目投向公司处于建设过程中的“保交楼、保民生”房地产项目和偿还金融机构借款，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    2、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式

  近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高。公司近年来主要依靠债务融资满足房地产项目建设的长期资金需求，然而该等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。通过本次向特定对象发行 A 股股票，有助于公司优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，并有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

  综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票融资具备必要性。

    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

  本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法
律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
  派息：P1=P0-D


  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。

  最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二）本次发行定价的方法和程序合理

  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定执行，公司召开了董事会并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并获得有权国资监管单位批复同意，尚需履行如下批准程序：
  1、本次发行尚需取得公司股东大会的批准；

  2、本次发行尚需上交所审核通过；

  3、本次发行尚需中国证监会同意注册。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程