德龙汇能:股东大会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】德龙汇能集团股份有限公司DELONGCOMPOSITEENERGYGROUPCO.,LTD股东大会议事规则[经2023年12月29日公司2023年第二次临时股东大会修订]二○二三年十二月目录第一章总则......3第二章股东大会职权.......

  德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD

  股东大会议事规则

      [经2023年12月29日公司2023年第二次临时股东大会修订]

          二○二三年十二月


                  目录


第一章 总则 ...... 3
第二章 股东大会职权 ...... 4
第三章 股东大会的召集 ...... 8
第四章 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五章 股东大会的召开 ...... 12
第六章 附则 ...... 19

                    第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；


    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第二章 股东大会职权

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第六条 公司所有对外担保行为，都须经董事会审议通
过，其中下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）最近十二个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保。

    所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过，如该担保议案属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    第七条 公司对外交易额度达到下列情形之一，由股东
大会审议通过：

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；


    6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    上述所称“交易”包括下列事项：

    1.购买或者出售资产；

    2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3.提供财务资助（含委托贷款等）；

    4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5.租入或者租出资产；

    6.委托或者受托管理资产和业务；

    7.赠与或者受赠资产；

    8.债权或者债务重组；

    9.转让或者受让研发项目；

    10.签订许可协议；

    11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12.深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    低于上述额度的交易，由公司董事会或总裁根据各自的权限决定。交易额度虽低于上述标准，但公司董事会认为事情重大，需由股东大会审议时，可以提交股东大会审议决定。
    第八条 决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

              第三章 股东大会的召集

    第九条 董事会应当按本规则第三条规定的时限内按时
召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会或召集股东应在发出召开股东大会通知及发布
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由上市公司承担。

            第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发