德龙汇能:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】德龙汇能集团股份有限公司DELONGCOMPOSITEENERGYGROUPCO.,LTD董事会议事规则[经2023年12月29日公司2023年第二次临时股东大会修订]二○二三年十二月目录第一章总则......3第二章董事会的组成........

  德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD

    董事会议事规则

      [经2023年12月29日公司2023年第二次临时股东大会修订]

          二○二三年十二月


                      目录


  第一章 总则 ...... 3

  第二章 董事会的组成 ...... 3

  第三章 董事会的职权 ...... 4

  第四章 董事会会议的形式及通知方式...... 8

  第五章 董事会会议的主持 ...... 8

  第六章 董事会表决方式 ...... 9

  第七章 董事会会议的决议 ...... 9

  第八章 董事会会议的记录 ...... 11

  第九章 附则 ...... 11

                    第一章 总则

    第一条 为了完善德龙汇能集团股份有限公司（简称公
司或本公司）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范化运作，特制定本规则。

    第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

    第三条 本规则条款与法律法规若有抵触，以法律、法规
的规定为准。

                第二章 董事会的组成

    第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不
少于三分之一；董事会设董事长一名，可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但由总裁或者其他高级管理人员兼任的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第八条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会
和证券交易所的的有关规定执行。

                第三章 董事会的职权

    第九条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；


    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十条 公司以下额度的对外交易，由董事会批准。

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，低于30％；

    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，低于 30％,且绝对金额超过 1000 万；

    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于30％，且绝对金额超过 100 万；

    4.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上，低于 30％，且绝对金额超过1000 万；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于 30％，且绝对金额超过 100 万；

    6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的1%以上，低于 30％，且绝对金额超过 1000 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    上述所称“交易”包括下列事项：

    1.购买或者出售资产；

    2.对外投资（含委托理财.对子公司投资等）；

    3.提供财务资助（含委托贷款等）；

    4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5.租入或者租出资产；

    6.委托或者受托管理资产和业务；

    7.赠与或者受赠资产；

    8.债权或者债务重组；

    9.转让或者受让研发项目；

    10.签订许可协议；

    11.放弃权利（含放弃优先购买权.优先认缴出资权利等）；
    12.深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    在董事会职权范围内，但公司董事会认为事情重大，需由股东大会审议时，可以提交股东大会审议决定。

    第十一条 公司对外交易产生的额度低于本规则第十条
的规定，无须董事会决定。

    第十二条 公司所有对外担保均需公司董事会审议，其
中以下担保事项还应在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；

    （四）最近十二个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。

    所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第十三条 公司提供对外担保时，应当要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会审批对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席会议董事的三分之二以上审议通过。

    第十四条 本公司与关联方达成关联交易总额在 300 万
元以上 3000 万元以下或在公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5％之间时，由公司董事会决定，低于上述额度无须董事
会决定。

        第四章 董事会会议的形式及通知方式

    第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

    第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2 以上独立董事、监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件等方式进行。紧急情况下临时董事会会议通知可以电话等简便方式进行，通知时限不晚于召开临时董事会会议前 24 小时。

    第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

              第五章 董事会会议的主持

    第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不
能或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


              第六章 董事会表决方式

    第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

    第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故
不能出席，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

              第七章 董事会会议的决议

    第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司
章程及本规则对董事会表决的通过方式有不同规定的，从其规定。

    第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当回避并放弃表决权，即：

    （一）不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；

    （二）不得代理其他董事行使表决权；

    （三）不对投票表决结果施加影响；

    （四）若会议主持人须回避则应按本规则第五章的规定重新产生新的主持人。

    无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。


              第八章 董事会会议的记录

    第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。

    第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三