得润电子:中信证券股份有限公司关于公司追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）非公开发行股票的保荐机构，根...

                中信证券股份有限公司

            关于深圳市得润电子股份有限公司

      追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，对得润电子追认与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、共同投资暨关联交易的概述

    得润电子作为有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币1,000万元与普通合伙人兼执行事务合伙人、基金管理人成都历荣远昌私募基金管理有限公司及其他有限合伙人共同投资设立了嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴得泓”）。 具体内容详见公司于 2023 年 11 月 1 日在指定信息披露媒体
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2023-063）。

    2023 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李政先生为公司副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，李政先生为公司高级管理人员，属于公司关联自然人。李政先生在成为公司副总裁之前参与了嘉兴得泓的投资设立，以自有资金认缴出资人民币 300 万元，为嘉兴得泓有限合伙人之一，因此追认公司参与投资设立嘉兴得泓事项构成与关联方共同投资暨关联交易事项，属于关联交易。

    本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    李政先生，2022 年 7月加入公司，经公司于 2023 年 12月 29日召开的第八
届董事会第一次会议审议通过，聘为公司副总裁。

    经查询，李政先生不是失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

  企业名称：嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330402MAD2WRLD0T

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：成都历荣远昌私募基金管理有限公司（委派代表：花蕾）
  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  出资额：贰仟柒佰零壹万元整

  合伙人认缴出资情况：嘉兴得泓认缴出资总额为 2,701 万元，各合伙人认缴出资情况如下：

                普通合伙人                            认缴出资额

                                                    （人民币万元）

      成都历荣远昌私募基金管理有限公司                      1

                有限合伙人                            认缴出资额

                                                    （人民币万元）

                    李政                                  300

                    陈新                                  1000

                  王允娟                                  200

        深圳市得润电子股份有限公司                      1000

  上海鸽言鸽语企业管理合伙企业（有限合伙）                200

  成立日期：2023 年 10 月 24日

  主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 202 室-55（自主申报）

    嘉兴得泓已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2023 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为 SACT80。
    四、交易的定价政策及依据

    上述共同投资设立基金事项，投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及关联人按照持股比例以货币形式平等出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司股东利益的情形。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    根据公司公告，本次共同投资系借助专业投资机构的专业能力和资源优势，拓宽投资渠道，为公司产业链拓展和整合发掘、培育优质项目，强化公司产业协同，同时可充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，更有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起；本次共同投资暨关联交易不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、2023 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    除上述交易以及李政先生领取的工资、奖金外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

    七、审议程序

    公司召开了第八届董事会第一次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司独立董事在董事会
审议该议案之前审阅了议案内容，并于 2023 年 12 月 27 日召开第七届董事会独
立董事 2023 年第一次专门会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事发表了同意的审查意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次追认与关联方共同投资暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事针对该事项召开了专门会议进行审议并发表了同意的审查意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审议程序。本次共同投资暨关联交易不会对公司的财务状况和经营成果构
成重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次追认与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                          张 迪                      曾劲松

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2023 年 12月 29 日