大连圣亚:股份变动管理制度(2023年12月)

【摘要】股份变动管理制度第一章总则第一条为加强相关主体所持大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管...

                    股份变动管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为加强相关主体所持大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称大股东是指公司控股股东、持股 5%以上的股东；所称董监高是指公司董事、监事和高级管理人员。

  第三条 公司股东以及董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

  上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第四条 股东以及董监高等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

  公司股东以及董监高等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

                      第二章 持股变动行为管理

  第五条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。

  第六条 公司董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

  （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；

  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

  （五）上海证券交易所要求的其他时间。

  第七条 董监高应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整。

  第八条 公司董监高应当遵守《中华人民共和国证券法》相关规定，违反规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

  上述董监高持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  第九条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

  （一） 董监高离职后半年内；

  （二） 董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （三） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  第十条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

  第十一条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：

  （一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露之日；

  （四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  第十二条 具有下列情形之一的，公司大股东、董监高不得减持股份：

  （一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

  （二） 因违反上海证券交易所业务规则，被其公开谴责未满三个月的；

  （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

  第十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

  （三）其他重大违法退市情形。

  公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

                      第三章 持股变动报告及披露

  第十四条 公司董监高应当在所持本公司股份发生变动的两个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

  （一） 本次变动前持股数量；

  （二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

  （三） 本次变动后持股数量；

  （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。

  第十五条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向公司报告并通过公司向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

  前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过六个月。


  第十六条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

  在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  第十七条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的两个交易日内向公司报告并通过公司公告具体减持情况。

  第十八条 大股东股权被质押的，应当在该事实发生之日起两日内通知公司，并按要求予以公告。

                            第四章 其他

  第十九条 公司董监高、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

  第二十条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

  （一）董监高的配偶、父母、子女（具体以上海证券交易所要求申报的人员范围为准）；

  （二）董监高控制的法人或者其他组织；

  （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

  第二十一条 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

                            第五章 附则

  第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易
所相关规则执行。

  第二十三条 本制度由董事会负责解释和修改。

  第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效。

                                        大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 28 日