澳弘电子:澳弘电子2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】公司代码：605058公司简称：澳弘电子常州澳弘电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二零二四年一月目录常州澳弘电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知......1常州澳弘电子股份有限公司2024年第一次临时股东...

公司代码：605058                                  公司简称：澳弘电子
          常州澳弘电子股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会

                  会议资料

                          二零二四年一月


                目 录


常州澳弘电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知......1
常州澳弘电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程......2
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案......5
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......6
1、 本次发行证券的种类 ...... 6
2、 发行规模...... 6
3、 票面金额和发行价格 ...... 6
4、 债券期限...... 6
5、 债券利率...... 6
6、 付息的期限和方式 ...... 6
7、 担保事项...... 7
8、 转股期限...... 7
9、 转股价格的确定及其调整 ...... 8
10、 转股价格的向下修正条款 ...... 9
11、 转股股数确定方式 ...... 10
12、 赎回条款...... 10
13、 回售条款...... 11
14、 转股后的股利分配 ...... 12
15、 发行方式及发行对象 ...... 12
16、 向原股东配售的安排 ...... 12
17、 债券持有人及债券持有人会议...... 13
18、 本次募集资金用途 ...... 15
19、 募集资金管理及存放账户 ...... 15
20、 评级事项...... 15
21、 本次发行方案的有效期限 ...... 15议案三：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案.17
议案四：关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......18议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案......19议案六：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案......20
议案七：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案......21
议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案......22
议案九：关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案 ......23议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案......24
议案十一：关于修订《公司章程》的议案......26
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案......27

              常州澳弘电子股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议须知

    尊敬的各位股东及股东代表：

  欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

  二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

  三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

  四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

  五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

  七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
  八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

  九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

                                      常州澳弘电子股份有限公司董事会
                                                      2024年1月8日

              常州澳弘电子股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

  三、会议时间：

  现场会议召开时间：2024年1月8日（星期一）下午14:00开始；

  网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  四、现场会议地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室。

  五、会议审议事项：

  1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  3、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
  4、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  6、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  7、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》


  8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  9、《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  11、《关于修订<公司章程>的议案》

  12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  六、会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

  （二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

  （三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

  （四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

  （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；

  （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；

  （七）主持人宣读2024年第一次临时股东大会决议；

  （八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

  （九）到会董事及相关与会人员在2024年第一次临时股东大会决议及会议
记录上签字；

  （十）主持人宣布会议结束。

                                      常州澳弘电子股份有限公司董事会
                                                      2024年1月8日
议案一：
 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
    各位股东及股东代表：

  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

                                      常州澳弘电子股份有限公司董事会
                                                      2024年1月8日
议案二：

  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

    各位股东及股东代表：

  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,000 万元（含 58,000 万
元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  6、付息的期限和方式


  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

    （2）付息方式

  1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  8、转股期限

  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东。

  9、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过