澳弘电子:独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

【摘要】独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见根据《常州澳弘电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，认真审阅了第二届董事会第十六次会...

        独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的

                              独立意见

  根据《常州澳弘电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，认真审阅了第二届董事会第十六次会议审议的议案，发表如下独立意见：

  一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

  独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。

  我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

  独立董事认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
  我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会逐项审议。

  三、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见
  独立董事认为：公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，充分考虑了公司发展阶段、融资规划、财务状况

  我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

  独立董事认为：公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意见

  独立董事认为：公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营、财务状况的影响等事项，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略目标，项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见

  独立董事认为：公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施切实可行，且相关主体对填补措施的实现作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

  独立董事认为：公司拟定的《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

  我们一致同意《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

  独立董事认为：经审阅《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司关于募集资金管理和使用的相关规定，披露信息真实、准确、完整地反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。同时《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的编制也符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的有关规定。

  我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见

  独立董事认为：经审阅《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023 年-2025年）股东回报规划》，我们认为公司基于自身实际情况，制订了该规划。该规划
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

  我们一致同意《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

  独立董事认为：经核查，我们认为，本次提请股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益。

  我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

                                    独立董事：王龙基、倪志峰、居荷凤
                                                    2023 年 12 月 21 日