友阿股份:董事会议事规则

【摘要】湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民...

          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

                  董事会议事规则

                          （2023 年 12 月修订）

                              第一章 总则

  第一条 为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

  第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

  第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
  第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。

  第五条 董事会接受公司监事会的监督。

  第六条 董事应当诚实守信地履行职责：

    （一）忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严格避免自身利益与公司利益冲突。

  （二）勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则、《董事声明及承诺书》和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

  （三）董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程。

                    第二章 董事的资格、任职及离职

  第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

  （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事未满两年的；

  （八） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚或惩戒的其他情况；

  （九） 法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

  董事在任职期间出现以上所述情形之一的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

  第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。

  除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第九条 董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第十条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。

  第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
  独立董事的提名适用《公司章程》的规定。

  第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
  第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


  （三）持有公司的股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及有他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

  第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。

  第十六条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。

  余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就填补董事作出决议以前，拟辞职董事以及余任董事会暂停行使本规则第五十二条第（三）至（十八）项职权。

  在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

  第十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  第十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。

                          第三章 董事行为规范

                                第一节 受聘

  第二十条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

  （一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；

  （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

  （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

  第二十一条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。


                            第二节 重大事项审议

  第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

  确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。

  董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

  第二十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

  第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

  审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

  第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

  董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

  第二十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

  董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

  第二十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

  第二十九条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

  第三十条 董事在对上述第二十四条至二十九条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

                          第三节 董事职责和义务

  第三十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实义务，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

  （一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
  （二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉义务；

  （三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和深圳证券交易所其他有关规定，接受深圳证券交易所监管；

  （四）在其职权范围内行使权利，不得越权；

  （五）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易。

  （六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
  （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

  （九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

  （十）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

  （十一）不得接受与公司交易有关的佣金；

  （十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

  （十三）违反《公司章程》或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为公司股东、公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；

  （十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主