蓝盾光电:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步明确安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共...

            安徽蓝盾光电子股份有限公司

                  董事会议事规则

                        第一章 总则

    第一条 为进一步明确安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责和权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的专门委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

                        第二章 董事

    第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满；


  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 公司不设职工代表董事，董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。董事候选人的提名方式按《公司章程》规定执行。

    董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第五条 董事享有下列职权：

    （一） 出席董事会会议，并独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
    （二） 出席股东大会会议，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
    （三） 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议；
    （四） 单独或共同向董事会提出议案；

    （五） 监督董事会决议的实施；

    （六） 根据董事会的授权，代表董事会处理公司事项；

    （七） 获取报酬的权利；

    （八） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

    （九） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》或本规则规定的其他职
权。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；


  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    董事应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第八条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    第九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。

    第十五条 每一董事的报酬由股东大会决定。股东大会在批准每一董事的报
酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

                第三章 董事会的组成和职权

    第十六条 董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。

    第十七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则；

  （十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下：

  （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；


    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）公司发生的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当提交董事会审议批准：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  （三）除《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项由股东大会审议批准之外，公司发生的其余对外担保事项均应当提交董事会审议批准；

  （四）除《公司章程》第四十四条规定的提供财务资助事项由股东大会审议批准之外，公司发生的其余对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控