歌力思:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】深圳歌力思服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录2024年第一次临时股东大会会议议程......32024年第一次临时股东大会会议须知......5议案一关于续聘2023年度审计机构的议案......7议案二关于修订的议案...

深圳歌力思服饰股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会

        会议资料


                    目录


2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一 关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ...... 7
议案二 关于修订<独立董事工作制度>的议案...... 11
议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...... 24
议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...... 27
议案五 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案...... 30

            2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。二、会议召开时间

  现场会议时间：2024 年 1 月 8 日 14:50

  网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 8 日

                      至 2024 年 1 月 8 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点

  深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室

四、会议议程
 （一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
 （二）主持人宣布会议开始；
 （三）董事会秘书宣读下列议案：
 1、关于续聘 2023 年度审计机构的议案；
 2、关于修订<独立董事工作制度>的议案；
 3、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
 4、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

 5、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案；
（四）股东及股东代表审议议案；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。


            2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
  二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
  三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。

  四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。

  五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

深圳歌力思服饰股份有限公司
          2024 年 1 月 8 日

                                                                                      议案一

          议案一  关于续聘 2023 年度审计机构的议案

各位股东：

  公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下

    一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  2.人员信息

  截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

  3.业务规模

  容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

  容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、
体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对歌力思公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

  4.投资者保护能力

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

  2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内（金额约2038万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。

  5.诚信记录

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次、自律处分1次。

  10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

  6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  （二）项目信息

  1.基本信息

  项目合伙人：欧昌献，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；近
三年签署过德赛西威、英集芯、中广天择等上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师：李春媛，2021年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过顺络电子、歌力思、闽灿坤等上市公司审计报告。

  项目质量复核人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚执业；近三年签署或复核过开润股份、江河创建、悦康药业等上市公司审计报告。

  2.上述相关人员的诚信记录情况

  项目合伙人欧昌献、签字注册会计师李春媛、项目质量复核人胡新荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。

  3.独立性

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。

  4.审计收费

  审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  预计本期 2023 年度财务审计及内部控制审计费用共约人民币 120 万元，其
中财务报表审计费用约人民币 100 万元、内部控制审计费用约人民币 20 万元，可能会根据实际审计情况有所调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围协商确定最终的审计费用。

    三、本次续聘会计师事务所履行的程序

  （一）董事会审计委员会的审议意见

  公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。经审议，董事会审计委员会同意续聘容诚会计师事务
所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

  （二）董事会、监事会的审议和表决情况

  公司于2023年12月22日召开了第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  公司于2023年12月22日召开了第四届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会第十九次临时会议审议通过，并已于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

                                    深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                                      2024 年 1 月 8 日

                                                                                      议案二

        议案二  关于修订<独立董事工作制度>的议案

各位股东：

  为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约