金圆股份:关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的公告

【摘要】证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2023-135号金圆环保股份有限公司关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

 证券代码：000546        证券简称：金圆股份    公告编号：2023-135 号
            金圆环保股份有限公司

        关于子公司收购江西新金叶实业

      有限公司部分股权暨资产出售的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金圆新能源开发有限公司（以下简称“金圆新能源”或“股权受让方”）拟向陈水梅、叶礼平、叶声赟、周克忠、叶礼炎（以下合称“股权出让方”）收购公司控股子公司江西新金叶实业有限公司（含其子公司）（以下简称“江西新金叶”或“标的公司”或“资产出让方”）剩余 42.00%股权，并同时出售标的公司特定资产（详见附件）给股权出让方指定的江西金叶聚兴新材料科技有限公司（以下简称“资产受让方”），上述交易同时进行形成一揽子交易（上述交易方案以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，江西新金叶成为公司全资子公司。

    2.本次交易不会对公司的生产经营造成严重影响，能够有效解决江西新金叶产能过剩的问题，同时立足新能源转型战略，全力聚焦新能源材料事业的整体布局。

    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    4.本次交易已提交公司第十一届董事会第一次会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。

    一、收购股权及出售资产情况概述

    江西新金叶主要从事以城市矿产、电子废弃物、含金属废料及电镀污泥等为原料，生产黑铜、电解铜、硫酸镍、电解锌、铅锡合金及综合回收金、银、铂、钯等稀贵金属等金属冶炼业务。


    江西新金叶电解铜设计产能为 3 万吨/年，江西汇盈环保科技有限公司（以
下简称“江西汇盈”）电解铜设计产能为 12 万吨/年，江西新金叶和江西汇盈合
并 2021 年及 2022 年实际产量分别为 3.67 万吨、3.48 万吨电解铜，存在产能严
重过剩的情形，江西新金叶与江西汇盈业务同质化严重。目前，江西新金叶设计产能较低且为老厂房，为更快解决江西新金叶解决公司产能过剩的问题，调整在未来经营发展过程的战略方向，从而更好的聚焦公司新能源材料业务的发展。公司如在上述股权收购完成后将在江西新金叶（含其子公司）加紧筹划锂盐加工方案。

    1、公司全资子公司金圆新能源拟以 1.01 亿元收购陈水梅、叶礼平、叶声赟、
周克忠、叶礼炎持有的江西新金叶的 42.00%的股权，同时江西新金叶拟以 1.01亿元出售特定资产给股权出让方指定的资产受让方，上述交易形成一揽子交易。本次交易完成后，江西新金叶将成为公司的全资子公司。

    2、公司已于 2023 年 12 月 28 日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过
了《金圆环保股份有限公司关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的议案》，同意授权公司管理层全权处理有关本次交易的相关事宜。同日，公司子公司金圆新能源与标的公司、股权出让方、资产受让方共同签署附生效条件的《关于收购江西新金叶实业有限公司部分股东权益暨资产出售协议》、《确认书》和《关于解除同业竞争限制的协议书》。

    3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。

    4、本次交易的交割完成尚需取得相关政府部门的备案、登记。

    二、本次交易对方的基本情况

    （一）股权出让方的基本情况

    1、姓名：陈水梅

    身份证号：362******2X

    住址：江西省上饶市上饶县******

    2、姓名：叶礼平

    身份证号：362******19


    住址：江西省上饶市上饶县******

    3、姓名：叶声赟

    身份证号：362******10

    住址：江西省上饶市上饶县******

    4、姓名：周克忠

    身份证号：362******32

    住址：江西省上饶市上饶县******

    5、姓名：叶礼炎

    身份证号：362******17

    住址：江西省上饶市上饶县******

    （二）资产受让方的基本情况

    公司：江西金叶聚兴新材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91361121MA397TKN3A

    法定代表人：叶声鹏

    注册资本：1000 万元

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：江西省上饶市广信区茶亭镇工业园区发展大道 6 号

    成立时间：2020 年 05 月 13 日

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，有色金属压延加工，贵金属冶炼，新型建筑材料制造（不含危险化学品），货物进出口，生产性废旧金属回收，再生资源销售，再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：江西金叶大铜科技有限公司持有江西金叶聚兴新材料科技有限公司 70%股权，上饶市富鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）持有江西金叶聚兴新材料科技有限公司 30%股权。

    江西金叶聚兴新材料科技有限公司最近一年及一期的财务数据


                                                                    单位：元

项目                          2022 年 12 月 31 日（未经审计）  2023 年 09 月30 日（未经审计）

资产总额                              126,635,194.21                2,538,291,844.53

负债总额                              116,712,376.55                2,534,746,661.54

所有者净资产                            9,922,817.66                  3,545,182.99

项目                              2022 年度（未经审计）        2023 年 1-9 月（未经审计）

营业收入                              1,893,630,252.05              1,004,480,501.99

净利润                                  131，966.44                  -6,377,634.67

经营活动产生的现金流量净额            -33,110,245.84                282,453,094.81

    （三）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经公开资料查询，本次交易对方均不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）公司：江西新金叶实业有限公司

    统一社会信用代码：913611216674830398

    法定代表人：陈鑫

    注册资本：22000 万元

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：江西省上饶市广信区茶亭工业园区

    成立时间：2007 年 11 月 12 日

    经营范围：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）本次交易前后股权结构情况：

    交易前股东情况：


                                          认缴出资        实缴出资

 序号          股东名称/姓名                                                持股比例

                                          （万元）        （万元）

  1          金圆新材料有限公司          12760          12760            58.00%

  2                陈水梅                  3311            3311              15.05%

  3                叶礼平                  2849            2849              12.95%

  4                叶声赟                  2420            2420              11.00%

  5                周克忠                  440            440              2.00%

  6                叶礼炎                  220            220              1.00%

                合计                      22 000          22000              100%

    交易后股东情况：

 序号            股东名称/姓名            认缴出资      实缴出资          持股比例

                                            （万元）      （万元）

  1            金圆新材料有限公司            12760          12760            58.00%

  2          金圆新能源开发有限公司          9240          9240            42.00%

                  合计                        22 000          22000            100%

    本次交易完成后，江西新金叶的控制权未转移，未出现收购公司股权导致合并报表范围变更的情况。

    （三）江西新金叶（合并）最近一年及一期的财务数据

                                                                                    单位：元

项目                              2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 09 月30 日（未经审计）

资产总额                              2,422,052,498.95            1,930,920,711.45

负债总额                              2,342,851,481.57            1,926,855,807.58

归属于母公司所有者净资产