金圆股份:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2023-136号金圆环保股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。金圆环保股份有限公司（以下简称“...

证券代码：000546        证券简称：金圆股份      公告编号：2023-136 号
            金圆环保股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第
十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。具体修订内容如下：

              修订前                                修订后

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法 第一条  为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。    券法》”）、《上市公司章程指引》、《深
                                      圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
                                      票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
                                      公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
                                      规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：            是，有下列情形之一的除外：

...                                    ...

                                      前款第（六）项所指情形，应当符合以下条

                                      件之一：

                                      （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
                                      净资产；

                                      （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
                                      格跌幅累计达到百分之二十；

                                      （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
                                      最高收盘价格的百分之五十；

                                      （四）中国证监会规定的其他条件。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：...（六）独立董事提议时；...      会：...（六）全体独立董事过半数同意时；...

第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请 第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：      律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否
行政法规、本章程；                    符合法律法规、深证证券交易所相关规定和
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 公司章程的规定；

否合法有效；                          （二）召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
有效；                                委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 员资格是否合法有效；

法律意见。                            （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
                                      （五）相关股东回避表决的情况。如该次股
                                      东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
                                      需回避表决等情形的，法律意见书应当详细
                                      披露相关理由并就其合法合规性出具明确意
                                      见；

                                      （六）存在《公司章程》第七十九条第 4 款
                                      情形的，应当对相关股东表决票不计入股东
                                      大会有表决权股份总数是否合法合规、表决

                                      结果是否合法合规出具明确意见；

                                      （七）除采取累积投票方式选举董事、监事
                                      的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
                                      权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
                                      总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
                                      积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
                                      选人所获得的选举票数、是否当选；该次股
                                      东大会表决结果是否合法有效；

                                      （八）应公司要求对其他有关问题出具的法
                                      律意见。

                                      律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
                                      “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业
                                      律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该
                                      律师事务所印章并签署日期。

                                      公司召开股东大会同时采用网络或者其他方
                                      式的，还应当比照《上市公司股东大会规则》
                                      的规定，对网络或其他方式投票的有关情况
                                      出具法律意见。

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立...              立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                                      会。对独立...

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。                          交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含
不得低于 10%。...                      表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低
                                      于 10%。召集股东持股比例不得低于公司总
                                      股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股
                                      东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之

                                      日至股东大会召开日期间不减持其所持该上
                                      市公司股份并披露。

                                      ...

第五十五条 ...                        第五十五条 ...

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
变更。                                记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                                  况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
控制人是否存在关联关系；              事、监事、高级管理人员的情况；

（三）披露持有本公司股份数量；        （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
的处罚和证券交易所惩戒。              理人员存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （三）披露持有本公司股份数量；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                                      的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
                                      犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规