山东路桥:独立董事专门会议工作制度

【摘要】山东高速路桥集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为进一步完善山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民...

  山东高速路桥集团股份有限公司

      独立董事专门会议工作制度

                      第一章  总则

    第一条 为进一步完善山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《山东高速路桥集团股份公司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

              第二章 独立董事专门会议审议事项

    第三条 下列事项应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第四条 独立董事行使下列特别职权，应当由独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。


    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

              第三章 独立董事专门会议召开方式

    第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三日向独立董事发出通知，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款时限限制。

    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。

    召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事专门会议的表决，采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。

    第十条 独立董事在专门会议中应当审议事项发表以下几类意见之一：同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

    第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董
事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。


              第五章 独立董事专门会议履职保障

    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。由证券管
理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    第十五条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，公司董事会
应当按照不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限，及时向独立董事发出通知，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。
    独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    第十六条 独立董事专门会议工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。

                        第六章 附则

    第十七条 本工作制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
    第十八条 本工作制度解释权归属公司董事会。

    第十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本工作制度如与国家日后颁布的有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

                                        山东高速路桥集团股份有限公司