山东路桥:董事会议事规则

【摘要】山东高速路桥集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

    山东高速路桥集团股份有限公司

          董事会议事规则

                        第一章 总则

    第一条 为保障山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会对股东大会负责。

    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

                    第二章 董 事会的 组成

    第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各
项决议，向股东大会负责并报告工作。

    第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第五条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事
长一名，可以设副董事长。


    第六条 候选人存在以下情形之一的，不得被提名担任公司的董
事：

    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

    （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

    董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （四）重大失信等不良记录。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

    公司董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第七条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6年。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由
得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3日内召开。

    第九条 董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董事会以全
体董事过半数选举产生和罢免。

                    第三章 董事会职权


    第十条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定职工工资管理办法；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订公司章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


    （十八）审议年度合规管理报告、内控审计报告等；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会审议决定下述事项：
  （一）公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%事项，但未达到公司章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准。

  （二）公司发生公司章程第四十三条所述交易达到下列标准之一但未达到公司章程规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
  1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

  5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元、或与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到公司章程规定的股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （四）除法律法规、证券交易所规则及公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司对外担保应经董事会审议批准。

  董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

  1．公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则；

  2．未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

  3．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

  4．不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。


  董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

  未达到上述股东大会、董事会审议标准的事项，授权公司总经理决定。

    第十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长本人签署的文件；

    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （五）董事会授予的其他职权。

    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。

    第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利;

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使上述职权第（一）项至第（三）项应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项；

    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。

                    第四章 董事会会议


    第十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10日以前以书面形式通知全体董事和监事。

    第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）董事长认为必要时；

    （六）总经理提议时。

    董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议。
    第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电
报、邮寄、邮件、传真或专人送达。送达时限为：会议召开三日以前。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）会议期限；

    （四）事由及议题；

    （五）发出通知的日期；


    （六）联系人和联系方式。

    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提