中国武夷:董事会战略委员会实施细则(2023年12月)

【摘要】中国武夷实业股份有限公司董事会战略委员会实施细则（本制度经2023年12月28日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）1.0目的为适应中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资...

      中国武夷实业股份有限公司

      董事会战略委员会实施细则

 （本制度经 2023 年 12 月 28 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）
1.0 目的

    为适应中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
2.0 定义

    董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3.0 人员组成

    3.1 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少
包括一名独立董事。

    3.2 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    3.3 战略委员会设主任委员（召集人）一名，一般由公
司董事长担任。

    3.4 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事不再具备《中国武夷独立董事制度》《公司章程》等法律法规规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会会根据上述 3.1 至 3.3 规定补足委员人数。

    3.5 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投
资评审小组组长，另设副组长 1－2 名。
4.0 职责权限

    4.1 战略委员会的主要职责权限：

    4.1.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    4.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；

    4.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    4.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；

    4.1.5 对以上事项的实施进行检查；

    4.1.6 董事会授权的其他事宜。


    4.2 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
5.0 决策程序

    5.1 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料。

    5.1.1 由公司有关部门或司属各单位的负责人上报重大
投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    5.1.2 由投资评审小组进行初审，决定是否立项，签发
立项意见书，并报战略委员会备案；

    5.1.3 项目建议人根据投资评审小组的意见，对获准立
项的项目进行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报投资评审小组；

    5.1.4 投资评审小组根据项目建议人所提供的尽职调查
报告、可行性报告等文件资料，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给项目建议人及公司相关部门或所属企业；

    5.1.5 由投资评审小组进行评审，签发立项意见书，并
向战略委员会提交正式提案。

    5.2 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。6.0 议事规则

    6.1 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开
前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    6.2 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    6.3 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    6.4 投资评审小组组长、副组长及负责投资项目的主要
人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    6.5 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    6.6 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    6.7 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    6.8 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

    6.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
7.0 附则

    7.1 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

    7.2 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    7.3 本细则由公司董事会负责解释。