宏达新材:宏达新材2023年第三次临时股东大会法律意见书

【摘要】关于上海宏达新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书致：上海宏达新材料股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2023年第三次临时股东大会...

              关于上海宏达新材料股份有限公司

          2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：上海宏达新材料股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第三次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2023 年 12
月 13 日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。

  本次股东大会于 2023 年 12 月 28 日下午 14 点 30 分在上海市黄浦区打浦桥
15 号中港汇 3603 室如期召开，公司董事长黄俊先生主持本次股东大会。

  本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


  出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）共计4 人，代表股份 160,183,843股，占公司总股本的 37.0388%。

  出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）共 1 人，代表股份34,440,000 股，占公司总股本的 7.9635%；参加网络投票的股东共计 3 人，代表股份 125,743,843 股，占公司总股本的 29.0753%。

  公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员以现场或视频方式列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的事项如下：

    议案 1.00《关于续聘会计师事务所的议案》；

    议案 2.00《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》；

    议案 3.00《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；

    议案 4.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

    （二）本次股东大会所审议议案 3.00 项属于特别决议，需经出席本次股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过；本次股东大会所审议议案2.00 项涉及关联交易，关联股东需回避表决；本次股东大会所审议议案 1.00、2.00 项属于影响中小投资者利益的重大事项议案，公司对上述议案的中小投资者表决投票情况应予单独统计，并将单独计票结果进行公开披露。

  （三）公司董事会为本次股东大会提供网络投票：网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月28日9:15-9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2023 年 12 月 28 日 9:15 至 2023 年 12 月 28 日 15:00 期间任意时间。
  （四）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

  （五）根据有关规则合并统计投票表决情况，本次股东大会审议通过如下议案：

  议案 1.00《关于续聘会计师事务所的议案》

  总表决情况：

  同意 160,175,743 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9949％；反对 8,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东表决情况：

  同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 8,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  议案 2.00《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》


  总表决情况：

  同意 34,440,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9765％；反对 8,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0235％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东表决情况：

  同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 8,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  本议案涉及关联事项，关联股东予以回避表决。

  议案 3.00《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

  总表决情况：

  同意 160,175,743 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9949％；反对 8,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东表决情况：

  同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 8,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

  议案 4.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  总表决情况：

  同意 160,175,743 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9949％；反对 8,100
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东表决情况：

  同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 8,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （以下无正文）