超华科技:北京市君泽君(深圳)律师事务所关于广东超华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东超华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书北京市君泽君（深圳）律师事务所广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29层邮编：518035电话：0755-33988188传...

        北京市君泽君（深圳）律师事务所

        关于广东超华科技股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

                        北京市君泽君（深圳）律师事务所

广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层          邮编：518035
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              北京市君泽君（深圳）律师事务所

              关于广东超华科技股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

                                              （2023）君深意字第 581 号
致：广东超华科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（下称“本所”）受广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于 2023 年 12 月 12 日在中国证监会信息披
露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广东超华科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046），前述通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。
  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会
议于 2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 15:00 在广东省梅州市梅县区宪梓南路 19
号超华大厦会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所进行网络投票的具体时间为：
2023 年 12 月 28 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年12月 28 日9:15 至2023
年 12 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  出席本次会议的股东及股东代表共 6 人，代表公司有表决权的股份 167,328,172
股，占公司总股本的 17.9605%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共 3 人，代表公司有表决权的股份数为 166,454,384 股，占公司总股本的 17.8667%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票的股东共 3 人，代表公司有表决权的股份数 873,788 股，占公司总股本的 0.0938%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  单独或合计持有公司股份 5% 以下的股东共 4 人，代表有表决权的股份
1,088,488 股，占公司总股本的 0.1168%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会现场会议。

  本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会现场会议的股东对列入本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

  公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

  本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：

    1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意 167,304,872 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9861％；
反对 23,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0139％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，以特别决议审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 166,454,384 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4778％；
反对 873,788 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5222％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，以特别决议审议通过。


  本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    3、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

  表决结果：同意 166,454,384 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4778％；
反对 873,788 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5222％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  本议案以普通决议审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    4、审议《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意 1,065,188 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.8594％；反
对 23,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1406％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中中小股东的表决情况如下：同意 1,065,188 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8594％；反对 23,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1406％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  关联股东梁健锋先生、梁宏先生予以回避表决。

  本议案以普通决议审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    5、审议《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》


  表决结果：同意 167,304,872 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9861％；
反对 23,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0139％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中中小股东的表决情况如下：同意 1,065,188 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8594％；反对 23,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1406％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案以普通决议审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席或列席本次股东大会的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文，为签署页）

（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东超华科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

  北京市君泽君（深圳）律师事务所        负 责 人：

                                                        姜德源

                                          经办律师：

                                                        高巧儿

                                                        董倩

                                                  2023 年 12 月 28 日