长江通信:长江通信关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信公告编号：2023-087武汉长江通信产业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任...

股票代码：600345          股票简称：长江通信        公告编号：2023-087
    武汉长江通信产业集团股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
  交易之向特定对象发行股票募集配套资金

        发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：51,505,546 股

  发行价格：12.62 元/股

    发行对象和限售期

序号            发行对象            认购股数（股） 认购金额（元）  锁定期（月）

 1    中国信息通信科技集团有限公司      51,505,546  649,999,990.52          36

              合计                    51,505,546  649,999,990.52          -

    预计上市时间

  本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2023 年 12 月 27 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。

    资产过户情况

  本次募集配套资金发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  本次交易已履行的决策程序及批准情况如下：

  1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

  2、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第五次会议审议通过；

  3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

  4、本次交易已经各交易对方内部决策机构审议通过；

  5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
  6、本次交易已经上市公司第九届监事会第八次会议审议通过；
  7、本次交易涉及的国有资产评估结果已经取得国务院国资委备案；

  8、本次交易已经取得国务院国资委批复；

  9、本次交易方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；


  10、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 8 次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；

  11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691 号），本次交易已获得中国证监会注册。

  截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

  （二）本次发行情况

  1、发行股份的种类和每股面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

  2、发行对象和发行方式

  上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）锁价发行股票募集配套资金。

  3、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

  在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：

  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）


  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

  其中：

  P0 为调整前有效的发行价格

  P1 为调整后有效的发行价格

  D 为该次每股派发现金股利

  N 为该次送股率或转增股本率

  K 为配股率

  A 为配股价

  上市公司 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过
了《2022 年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本198,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税）。2022年年度权益分派实施后，本次重组募集配套资金的发行价格相应调整为 12.62 元/股。

  4、发行数量

  本次募集配套资金总额为 64,999.999052 万元。

  中国信科集团认购本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次向特定对象发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量为 51,505,546 股，本次募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  5、股份的锁定期

  本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
  （三）募集资金到账及验资情况

  本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科集团，为符合中
国证监会规定的特定对象。2023 年 12 月 15 日，发行人和独立财务
顾问（主承销商）向中国信科集团发出《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。


  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 18 日
出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10648 号），截至 2023年 12 月 18 日止，独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 649,999,990.52 元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 19 日
出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号），截至 2023
年 12 月 19 日止，发行人向中国信科集团发行 A 股股票 51,505,546
股，募集资金总额人民币 649,999,990.52 元，扣除各项不含税发行
费 用 人 民 币 6,425,445.80 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
643,574,544.72 元。其中新增注册资本人民币 51,505,546.00 元，增加资本公积人民币 592,068,998.72 元。

  （四）新增股份登记情况

  2023 年 12 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为 51,505,546 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为329,612,132 股。

  （五）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问（主承销商）意见

  本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：

  “（一）本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。


  （二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

  （三）本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  （四）本次发行对象中国信科集团认购资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用长江通信资金用于本次认购的情形，不存在直接或间接接受长江通信、其控股股东、实际控制人或上述主体之关联方（不包括中国信科集团）提供财务资助或者补偿的情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  2、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

  “1、上市公司本次向特定对象发行已取得了必要的批准和授权；
  2、上市公司本次向特定对象发行涉及的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；

  3、长江通信本次向特定对象发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定；

  4、上市公司本次向特定对象发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件。”

  二、本次发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果情况

  本次发行最终认购数量为 51,505,546 股，本次发行的发行对象及发行结果如下表所示：

序号            发行对象            认购股数（股） 认购金额（元）