长江通信:武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书

【摘要】武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长江通信股票代码：600345收购人及一致行动人住所收购人中国信息通信科技集团有限公司武汉...

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

            收购报告书

上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345

              收购人及一致行动人                            住所

  收购人      中国信息通信科技集团有限公司    武汉市东湖新技术开发区高新四路
                                                        6号烽火科技园

 一致行动人        烽火科技集团有限公司          武汉市洪山区邮科院路88号

 一致行动人    电信科学技术第一研究所有限公司        上海市平江路48号

 一致行动人  湖北长江中信科移动通信技术产业投 武汉东湖新技术开发区高新四路6
                资基金合伙企业（有限合伙）          号烽火科技园1号楼

                签署日期：二〇二三年十二月


                        收购人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益的情况。

    三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次募集配套资金由收购人中国信息通信科技集团有限公司全额认购，本次交易完成后收购人及一致行动人持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”上市公司股东大会已审议通过关于同意收购人及其一致行动人免于发出要约收购的议案，本次收购符合上述可以免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


收购人声明 ......1
释义 ......5
第一节  收购人及一致行动人的基本情况......8

  一、收购人的基本情况 ......8

  二、一致行动人基本情况-烽火科技 ......12

  三、一致行动人基本情况-电信一所 ......16

  四、一致行动人的基本情况-湖北长江5G基金 ......23

  五、一致行动关系说明 ......26
第二节  收购决定及收购目的 ......27

  一、本次收购的目的 ......27
  二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.28

  三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......28
第三节  收购方式 ......30

  一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况......30

  二、本次交易的基本方案 ......31

  三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ......33

  四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容......37

  五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容......39

  六、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容 ......40

  七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》的主要内容......44

  八、《股份认购协议》的主要内容 ......45

  九、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ......48

  十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容......48

  十一、本次收购股份的权利限制情况 ......48
第四节 免于发出要约的情况 ......50

  一、免于发出要约的事项及理由 ......50

  二、本次收购前后上市公司股权结构 ......50
第五节 资金来源 ......52

  一、本次交易资金总额 ......52

  二、本次交易的资金来源 ......52

  三、资金支付方式 ......52
第六节 后续计划 ......53

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
 ......53
  二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......53

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......53

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......53

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......54

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ......54

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......54
第七节 对上市公司的影响分析 ......55

  一、对上市公司独立性的影响 ......55

  二、对上市公司同业竞争的影响 ......55

  三、对上市公司关联交易的影响 ...... 57
第八节 与上市公司之间的重大交易......60

  一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......60

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......60

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......60

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......60
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......61

  一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况......61
  二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况 ......61
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......62

  一、中国信科集团 ......62

  二、烽火科技 ......70

  三、电信一所 ......80

  四、湖北长江5G基金......90
第十一节  其他重要事项......99

  收购人声明......100

  一致行动人声明 ......101

  一致行动人声明 ......102

  一致行动人声明 ......103

  财务顾问声明 ......104


  律师声明......105
备查文件 ......106

  一、备查文件 ......106

  二、备查文件的备置地点 ......107
附表 ......112

                      释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

评估基准日/基准日    指 2022年6月30日

加期评估基准日      指 2022年12月31日

中国信科集团/收购人  指 中国信息通信科技集团有限公司

                        烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公
一致行动人          指 司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
                        （有限合伙）

本报告书            指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》

发行股份购买资产    指 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯
                        信息技术股份有限公司100%的股权

本次交易/本次重组/本 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
次重大资产重组          募集配套资金暨关联交易

本次收购            指 中国信科集团认购本次重组配套募集资金

                        上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团
评估报告            指 股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
                        司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
                        益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）

                        上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股
加期评估报告        指 份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股
                        权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值
                        资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号）

本次募集配套资金    指 武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科
                        技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金

长江通信/上市公司    指 武汉长江通信产业集团股份有限公司

定价基准日          指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
                        告日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日

交易标的/标的公司/标
的资产/迪爱斯/目标公 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
司

《上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》        指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》

                        《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
《业绩承诺和补偿协    一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武议》、业绩补偿协议  指 汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动
                        通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和
                        补偿协议》

                        《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
《业绩承诺和补偿协    一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充
议之补充协议》      指 协议》及《武汉长江通信产业集团股份有