豪尔赛:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】豪尔赛科技集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

            豪尔赛科技集团股份有限公司

                  董事会议事规则

                          第一章  总  则

    第一条  为明确豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《豪尔赛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《豪尔赛科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条  公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    第三条  董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事
务。

    第四条  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                          第二章  董  事

    第五条  董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评或者其他处罚的；

  （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

  （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第七条  董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
  董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。

    第八条  董事、独立董事按照下列程序选举：

  （一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出；独立董事候选人还可以由监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出；


  （二）候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责；

  （三）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

  （四）候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

  （五）股东大会审议董事选举的议案实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定。

    第九条  董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会，就其
任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

  独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

  董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

    第十条  董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

  （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （三）不得挪用公司资金；

  （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；


  （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （九）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：

  1.法律法规有规定；

  2.司法机关或政府主管机关强制性要求；

  3.公众利益有要求；

  4.该董事自身的合法利益有要求。

  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十一）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
  （七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；

  （八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

  （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十二条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

  董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

  关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十四条  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十五条  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。

    第十七条  如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数的，该董事的
辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致前述第一款情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

    第十八条  董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间或者约定的期限内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十九条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

    第二十条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十一条  每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董
事费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。


  股东大会在批准每一董事的报酬时，应充