豪尔赛:关联交易决策管理办法(2023年12月)

【摘要】豪尔赛科技集团股份有限公司关联交易决策管理办法第一章总则第一条为进一步加强豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联...

            豪尔赛科技集团股份有限公司

                关联交易决策管理办法

                            第一章  总  则

    第一条  为进一步加强豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《豪尔赛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

    第二条  公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

  （一）购买原材料、燃料、动力；

  （二）销售产品、商品；

  （三）购买或者出售其他资产；

  （四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （五）提供或接受劳务；

  （六）委托或受托销售；

  （七）存贷款业务；

  （八）租入或租出资产；

  （九）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （十一）研究与开发项目的转让或受让；

  （十二）签订许可协议；

  （十三）赠与或受赠资产；

  （十四）债权或债务重组；


  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第三条  公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第四条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、证券交易所所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条  具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公司
的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条、第五条规定情形之一的。

    第七条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

    第八条  关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第九条  关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质性判断。

    第十条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）符合公平、公开、公正的原则；

  （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

  （四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

  （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

  （六）公司应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

  （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                  第二章  关联交易价格的确定和管理

    第十一条  关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。

    第十二条  关联交易的定价原则和定价方法：

  （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    第十三条  关联交易的定价方法：


  （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

  （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

  （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十四条  关联交易价格的管理

  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

  （二）财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

  （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

                      第三章  关联交易的决策程序

    第十五条  公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以下
的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以下的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。

    第十六条  公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易协议；以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。

    第十七条  公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额超过人民币30万元但
在3,000万元以下的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

  公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易协议，以及公司与关联法人就同一标的或者公司
与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

    第十八条  公司与关联方之间的单笔关联交易金额超过人民币3,000万元且占
公司最近经审计净资产绝对值超过5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币3,000万元且占公司最近经审计净资产绝对值超过5%的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。

  公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

  公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）符合规定的日常关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）证券交易所规定的其他情形。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十九条  董事会对公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。

    第二十条  公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：

  （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过，并提交股东大会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：

  1.交易对方；

  2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；

  5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；

  6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  （四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

  1.交易对方；

  2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3.被交易对方直接或间接控制的；

  4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；

  6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
  7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  8.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第二十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


    第二十二条  关联董事的回避和表决程序为：

  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

  （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

  （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代