奥普特:国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“...

              国信证券股份有限公司

          关于广东奥普特科技股份有限公司

        2023年度持续督导工作现场检查报告

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

 保荐机构        国信证券股份有限公司

 保荐代表人      李钦军、唐永兵

 现场检查时间    2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 18 日至 19 日

 现场检查人员    李钦军、万雨

 现场检查内容    公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集
                资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经营状况等。

                1、查看公司主要生产经营场所、募投项目建设情况；

                2、查阅本持续督导期间公司召开的历次“三会”文件；

                3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

 现场检查手段    4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料；
                5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

                6、查阅公司本持续督导期间关联交易、对外担保和对外投资情况；
                7、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，查阅了股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事意见等资料，核对了公司相关公告文件，查阅了公司三会议事规则、内部控制相关制度文件。


  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检察人员核查了公司本持续督导期间对外信息披露文件、相关的三会文件等，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立，核查了本持续督导期内公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  奥普特首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。公司部分募集资金投资项目结项、注销部分募集资金专项账户、调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构、使用自有资金增加部分募投项目投资额、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分募投项目实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项履行了必要的审议程序和公告义务。现场检查人员核查了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了公司与募集资金使用相关的会议记录、公告及凭证。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议；公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金；公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；公司部分募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较
为缓慢，公司应尽快按照募集资金使用计划落实募集资金的使用，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司本持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料。

  经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行管理规范，本持续督导期内，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了本持续督导期内公司财务报表等财务资料，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

  受下游行业景气度影响，公司2023年1-9月营业收入及净利润较2022年1-9月有所下降，主要系下游行业整体市场需求疲软以及固定资产投资增速放缓所致。2023年1-9月，公司3C电子行业收入较去年同期下降4.30%，新能源行业收入较去年同期下降14.53%，公司持续增加对工业软件研发、产品线扩充和国际化等战略业务的投入，销售费用、研发费用和管理费用较去年同期均有所增长，综合导致净利润下滑。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  现场检查人员核查了公司股东限售股限售承诺履行情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司股东良好地履行公司限售股限售承诺。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  l、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。


  2、保荐机构提请公司持续关注募集资金投资项目实施进度，继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，继续合规使用募集资金，持续推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导2023年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论

  通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重大方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。
  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人签字：

                      李钦军                唐永兵

                                                国信证券股份有限公司
                                                      年    月  日