初灵信息:浙江星韵律师事务所关于公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】浙江星韵律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：杭州初灵信息技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司...

                    浙江星韵律师事务所

            关于杭州初灵信息技术股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：杭州初灵信息技术股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公司”）的委托，
委派律师（以下简称“本所律师”）出席 2023 年 12 月 28 日下午召开的初灵信
息 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议现场进行律师见证，并出具本法律意见书。

  律师声明事项：

  1. 本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及初灵信息提供的有关资料发表法律意见。

  2. 初灵信息已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，初灵信息已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  3. 本所律师按照《股东大会规则》的要求，对初灵信息提供的本次股东大会召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。

  4. 本法律意见书不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  5. 本法律意见书仅用于初灵信息 2023 年第二次临时股东大会见证之目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1. 本次股东大会的召集

  根据本所律师的审查，初灵信息第五届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。公司董事会于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等刊登了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式（包括进行网络投票的方式和程序）、审议事项等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司的联系地址和联系人等事项。

  2. 本次股东大会的召开

  根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 28 日下午
15:00 在杭州市滨江区物联网街 259 号 18 楼会议室如期召开。公司董事长洪爱金
先生主持。

  网络投票时间为 2023 年 12 月 28 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 28 日上午
9:15 至下午 15:00 期间任意时间。

  会议的时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》披露的内容一致。据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1. 关于召集人

  根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事会召集。


  根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权的股份数共 74,957,399 股，占公司股份总额的 34.0731%。

  出席本次现场会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权的股份数共74,957,399 股，占公司股份总额的 34.0731%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络和交易系统投票的流通股
股东共 0 人，代表有表决权的股份数共 0 股，占公司股份总额的 0%。通过网络
投票的方式出席本次股东大会的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

  除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员等有关人员和本所律师出席了会议。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决方式

  根据本所律师的审查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程以及提出新议案、对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就相关事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决结果

  本次股东大会对下列议案进行表决：

    1. 《关于修订<公司章程>的议案》

  该议案的表决结果为：

  同意 74,957,399 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）
的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    2. 《独立董事工作制度（2023 年修订）》

  该议案的表决结果为：

  同意 74,957,399 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）
的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有
效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：

  同意 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反
对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  经核查，上述议案第 1 项为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；议案第 2 项为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
  据此，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，初灵信息 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。

（本页为《浙江星韵律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本肆份，无副本。
本《法律意见书》签署日期：2023年12月28日
浙江星韵律师事务所（盖章）
负责人： 吴清旺
经办律师：方  琰
经办律师：王雪薇