初灵信息:回购股份报告书

【摘要】证券代码：300250证券简称：初灵信息公告编号：2024-011杭州初灵信息技术股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：1、杭州初灵信息技术股...

证券代码：300250  证券简称：初灵信息  公告编号：2024-011
          杭州初灵信息技术股份有限公司

                  回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购总金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币15元/股，具体回购股份的资金总额、股份数量等以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

    2、本次回购方案已经公司2024年2月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

    特别风险提示：

    1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或者部分实施的风险；

    2、若在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未
担保的风险。

    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等法律法规及《公司章程》规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

  一、回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

  二、回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

  2024年1月12日，公司股票收盘价16.55元/股，2024年2月8日，公司股票收盘价12.40元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二条第二款第（二）条“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”以及第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  三、回购股份的方式、价格区间


  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次股份回购价格不超过15元/股，未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

  四、拟回购股份的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体回购股份的资金总额以回购期限期满或回购实施完成时实际回购股份的金额为准，本次回购资金来源为公司自有资金。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；

    本次回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股。按本次回购资金最高人民币
2,000 万元测算，预计可回购股份数量约为1,333,333股，约占公司目前总股本的 0.61%；按本次回购资金最低人民币 1,000 万元测算，预计可回购股份数量约为666,666股，约占公司目前总股本的 0.30%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

    若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  六、回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在此期间内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。

    3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

  购方案之日起提前届满。

      4、不得实施回购的期间：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格
  产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）
  中国证监会规定的其他情形。

      公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
  予以实施。

      七、预计回购后上市公司股权结构的变动情况

      以当前公司总股本219,989,902股为基础，按照本次回购资金总额不超过人
  民币1,000万元且不低于人民币2,000万元，回购价格上限人民币15.00元/股进行
  测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购
  股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                        回购前                          回购后

  股份类别      股份数量              按预计回购数量下限  按预计回购数量上限
                  （股）      比例    股份数量    比例    股份数量    比例
                                          （股）              （股）

有限售条件股份    56,450,957  25.66%    56,450,957  25.74%  56,450,957  25.82%

无限售条件股份    163,538,945  74.34%  162,872,279  74.26%  162,205,612  74.18%

  股份总数      219,989,902  100.00%  219,323,236  100.00  218,656,569  100%
                                                      %

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素 影响，具体回 购股份的数量 以回购期限届满 时实际回购的 股份数量为准 。

      八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未
  来发展影响和维持上市地位等情况的分析

      根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
  至2023年9月30日（未经审计），公司总资产80,265.03万元，归属于上市公司股
  东的净资产62,228.38万元，按照本次回购上限人民币2,000万元（含）测算，回
  购资金分别占以上指标的2.49%、3.21%。根据公司目前经营情况、财务状况及未
  来发展规划，公司回购资金总额不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含），
  不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响。

      本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30
  日（未经审计），公司资产负债率为22.73%，本次回购股份资金来源为公司自有
  资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。


    按本次回购资金最高人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量约为

1,333,333股，约占公司目前总股本的 0.61%回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无减持计划。

  十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次为维护公司价值及股东权益回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；

    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    6、在回购期限内实际使用资金总额不低于本次回购方案资金总额下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；

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