国光电器:审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的审计监督，确保审计委员会工作规范、有序、高效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券...

                  审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为强化国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，实现对公司财务收支和各项经营活动的审计监督，确保审计委员会工作规范、有序、高效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
    第三条 审计委员会根据本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受
公司其他部门干涉。

                          第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担
任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 审计委员会每届任期与董事会一致，委员任期届满是否连任由董事
会决定，连选可以连任。

    第八条 审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

                          第三章 职责权限

    第九条 公司审计委员会应当履行下列职责：


    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定及公司章程规定的其他事项。

                          第四章 决策程序

    第十四条 公司内审部负责向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关材料；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；


    （六）其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会会议对相关报告进行评议，并向董事会呈报以下决议
材料：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否真实完整；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）其他相关事宜。

                          第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人召
集，于会议召开三日前以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员。
    董事会、监事会提议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第十七条 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经出席委员
的过半数通过。

    第十八条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人，应当在
会议记录上签名。

    第二十条 审计委员会会议记录等档案资料，由内审部保存，并报公司董事
会秘书处备案。

    第二十一条 审计委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果，
以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章 附则

    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程向抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。

    第二十四条 本细则的解释权和修订权归属公司董事会。

    第二十五条 本细则自董事会批准之日起实行。

                                                国光电器股份有限公司
                                                        董事会

                                            二〇二三年十二月二十八日