铭普光磁:公司章程修订对照表

【摘要】东莞铭普光磁股份有限公司章程修订对照表原章程新章程第二十六条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一(一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的，款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司应当经股东大会决议。股份的，...

                      东莞铭普光磁股份有限公司

                            章程修订对照表

原章程                                      新章程

    第二十六条  公司因本章程第二十三条第    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一
(一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。                        股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 出席的董事会会议决议。

属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
当在三年内转让或者注销。                    合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

    第二十七条  股东持有的股份可以依法转让。    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第三十九条  持有公司 5%以上有表决权股份    第三十九条  持有公司百分之五以上有表决
的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、 权股份的股东，其持有的股份被质押的，应当自该托管、设定信托或者被依法限制表决权，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。
事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第四十条  公司的控股股东、实际控制人员不    第四十条  公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          成损失的，应当承担赔偿责任。

  ……                                        ……

  公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平
的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际
控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的
债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章
程有关关联交易管理制度履行董事会、股东大会审
议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

  董事会如果发现股东或者实际控制人有侵占
公司资产行为时，应启动对股东或者实际控制人所
持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或
者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股
东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，
通过变现股份偿还。

  公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董
事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

    第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股    第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                            东大会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保；                        供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
保；                                        供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提    （三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
供的担保；                                  公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
资产 10％的担保；                            的担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
一期经审计总资产的 30％；                    资产 10%的担保；

  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 担保；

万元；                                          （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 章程规定的其他情形。
担保；

  （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。


  董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。

    第四十七条  独立董事有权向董事会提议召    第四十七条  独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。          规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
  ……                                    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                                                ……

    第五十条  监事会或股东决定自行召集股东    第五十条  监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。          案。

  ……                                        ……

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
出机构和证券交易所提交有关证明材料。        材料。

    第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举    第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：          选人的详细资料，至少包括以下内容：

  ……                                        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董    ……

事、监事候选人应当以单项提案提出。              （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文
                                            件规定的不得担任董事、监事的情形。

                                                除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                                            事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事    第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。              独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
                                            报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
                                            度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
                                            知时披露。


    第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的    第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                      方式提请股东大会表决。

  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。        本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 比例在30%及以上，股东大会就选举两名以上董事
制。                                        或监事进行表决时，应当实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事    前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。                                        用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。

和基本情况。                                    采用累计投票制选举董事时，独立董事与其他
    一、董事、监事候选人的提名：            董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中