金杯汽车:金杯汽车股份有限公司独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】金杯汽车股份有限公司独立董事工作制度2023年12月金杯汽车股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月）第一章总则第一条为进一步完善金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作...

金杯汽车股份有限公司

  独立董事工作制度

        2023 年 12 月


              金杯汽车股份有限公司

                独立董事工作制度

                    （2023 年 12 月）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步完善金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《《 上市公司独立董事理理法法》、《《 上市公司治理准则》、《《 上证券交易所股股上上市规则》、《《 上证券交易所股上市公司自律监理指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第五条 公司设独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。前述股称会计专业人士是指本制度第十四条规定的会计专业人士。

  第六条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，审计委员会成员均为不在公司担任高级理理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
  第七条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


  第八条 独立董事应当持续加强券交法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国券监会的要求，参加中国券监会、上证券交易所股、中国券监会辽宁监理局、中国上市公司协会等监理机构股组织的培训。

              第二章 独立董事任职条件及独立性

 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度股要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

  （四）具有五年以上履行独立董事职责股必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国券监会规定、上证券交易所股业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事；

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级理理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第（《 一）项至第（《 六）项股列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国券监会规定、上证券交易所股业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第（《 四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产理理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提易董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十一条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上证券交易所股规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

  （一）最近 36 个月内因券交期货违法犯罪，受到中国券监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌券交期货违法犯罪，被中国券监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到券交易所股公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）中国券监会、上证券交易所股认定的其他情形。

  第十二条  独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

  第十三条  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。


  第十四条  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务理理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济理理方面高级职称，且在会计、审计或者财务理理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

            第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十五条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十六条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

  第十七条  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第十八条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上证券交易所股公司业务理理系统向上证券交易所股提易独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保券公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应

  第十九条  在上证券交易所股对独立董事候选人的有关材料进行审查期间，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上证券交易所股的问询，并按要求及时向上证券交易所股补充有关材料；未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上证券交易所股将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。上证券交易所股提出异议的，公司不得提易股东大会选举。

  第二十条  公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上证券交易所股提出异议的情况进行说明。对于上证券交易所股提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提易股东大会选举。

  第二十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投上制，中小股东表决情况应当单独计上并披露。

  第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，但应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未及时提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事股占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提易书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事股占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董

              第四章 独立董事的职责与履职方式

  第二十五条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对股议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事理理法法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条股列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级理理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国券交监督理理委员会（以下简称“中国券监会”）规定和《公司章程》规定的其他职责。

  第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和《《 公司章程》赋予董事的职权外，独立董事应行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国券监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项股列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款股列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策股需要的情况和资料。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托