天马科技:天马科技对外担保管理办法(2023年12月修订)

【摘要】福建天马科技集团股份有限公司对外担保管理办法（经公司2023年第三次临时股东大会审议通过）目录第一章总则......1第二章对外担保对象的审查......2第三章对外担保的审批程序......4第四章对外担保的管理......8第五章相关人...

 福建天马科技集团股份有限公司
      对外担保管理办法

（经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过）

                      目录


第一章    总则...... 1

第二章    对外担保对象的审查 ...... 2

第三章    对外担保的审批程序 ...... 4

第四章    对外担保的管理 ...... 8

第五章    相关人员责任 ...... 11

第六章    附则...... 12

                      第一章  总则

  第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定本办法。

  第二条 本办法适用于公司及合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。

  第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

  本办法所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

  第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，公司及子公司不得对外提供担保，亦不得互相担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


  第五条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

              第二章  对外担保对象的审查

  第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

  公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
  第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司具有重要业务关系的单位；

  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

  （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

  第九条 虽不符合本办法第八条所列条件，但确需与其发展业务合作关系且风险较小的，根据审批权限经董事会或股东大会审议
通过后，可以为其提供担保。

  第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

  第十一条  申请被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （三）最近一年又一期财务报表及还款能力分析；

  （四）与借款有关的主合同或相关函件的复印件；

  （五）申请被担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

  （七）公司认为需要提供的其他有关资料。

  第十二条  经办责任人应根据申请被担保人提供的基本资料，对申请被担保人的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用程度及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。

  第十三条  公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表
决，并将表决结果记录在案。对于申请被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

  （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近一年又一期内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的（如有）；

  （六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

  （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

              第三章  对外担保的审批程序

  第十四条  公司对外担保必须经由董事会或股东大会审议。公司董事会根据《公司章程》对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。

  董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
  第十五条  属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
  公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  第十六条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

  公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十七条  公司向其子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度,并提交
股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十八条  公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十九条  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂:

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  （三）在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

  第二十条  公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

  公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

  第二十一条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

  第二十二条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

  第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

  第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）被担保的主债权种类、数额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）保证期限；

  （六）当事人认为需要约定的其他事项。

  第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向董事会或股东大会汇报。

  第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

  第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

  第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司审计中心，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

  第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露程序。

                第四章  对外担保的管理

  第三十条  对外担保由财务中心经办、审计中心协助办理。
  第三十一条 公司财务中心的主要职责如下：


  （一）对被担保单位进行资信调查及评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计机构提供对外担保的相关资料；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。

  第三十二条 对外担保过程中，审计中心的主要职责如下：

  （一）协同财务中心做好被担保单位的资信调查及评估工作；
  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

  （四）公司承担担保责任后，协助业务主管部门处理对被担保单位的追偿事宜；

  （五）办理与担保有关的其他事宜。

  第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和