铜峰电子:铜峰电子关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：600237证券简称：铜峰电子公告编号：临2023-070安徽铜峰电子股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2023-070
          安徽铜峰电子股份有限公司

 关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
          首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      限制性股票首次授予日：2023年12月28日

      限制性股票首次授予数量：895.30万股

      限制性股票首次授予价格：3.91元/股

  《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）2023年第三次临时股东大会授权，2023年12月28日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年12月28日，现将有关事项说明如下：

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
  2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

  3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

  4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

  二、董事会关于符合授予条件的说明

  依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指
引》）和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司层面业绩考核

  本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

  综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票。

    三、本激励计划限制性股票首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2023年12月28日。

  2、首次授予数量：895.30万股。

  3、首次授予人数：192人。

  4、首次授予价格：3.91元/股。


  5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、有效期、限售期与解除限售安排

  (1)有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

  (2)限售期

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。

  (3)解除限售期及各期解除限售时间安排

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                可解除限售数量
  解除限售安排                    解除限售时间                占获授权益数量
                                                                      比例

                    自相应批次限制性股票登记完成之日起24个月后

 第一个解除限售期  的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成        33%

                    之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                    自相应批次限制性股票登记完成之日起 36 个月

 第二个解除限售期  后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完      33%

                    成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

                    自相应批次限制性股票登记完成之日起 48 个月

 第三个解除限售期  后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完      34%

                    成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。

  (4)限制性股票的解除限售条件

  公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

  ① 公司业绩考核要求：

  本激励计划首次授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

                （1）2024 年度每股收益不低于 0.13 元/股；

    第一个      （2）以 2022 年度净利润为基数 ， 2024 年度净利润增长率不低于
  解除限售期    15.00%，且不低于同行业均值；

                （3）2024 年度成本费用占收入比重不高于 93.00%。

                （1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股；

    第二个      （2）以 2022 年度净利润为基数 ， 2025 年度净利润增长率不低于
  解除限售期    25.00%，且不低于同行业均值；

                （3）2025 年度成本费用占收入比重不高于 92.50%。

                （1）2026 年度每股收益不低于 0.17 元/股；

    第三个      （2）以 2022 年度净利润为基数 ， 2026 年度净利润增长率不低于
  解除限售期    55.00%，且不低于同行业均值；

                （3）2026 年度成本费用占收入比重不高于 92.00%。

  注：

  1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委授权相关单位备案。

  2、每股收益是指扣除非经常损益后的基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2023年底公司股本总数为计算依据。

  3、净利润为归属于上市公司股东的净利润。

  4、同行业公司按照证监会“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。


  （若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

      若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对

  象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时

  股票市场价格（审议回购