中交地产:关于关联人购买公司商品房的关联交易公告

【摘要】证券代码：000736证券简称：中交地产公告编号：2023-157债券代码：148162债券简称：22中交01债券代码：148208债券简称：23中交01债券代码：148235债券简称：23中交02债券代码：148385债券简称：23中交0...

证券代码：000736            证券简称：中交地产            公告编号：2023-157
债券代码：148162            债券简称：22 中交 01

债券代码：148208            债券简称：23 中交 01

债券代码：148235            债券简称：23 中交 02

债券代码：148385            债券简称：23 中交 04

债券代码：148551            债券简称：23 中交 06

          中交地产股份有限公司关于关联方

          购买公司商品房的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）关联方中交一航局西南工程有限公司（以下简称“一航局西南公司”）因经营发展需求拟购买公司控股子公司广西中交城市投资发展有限公司所开发的“广西玉林总部大厦”7、8、10、11、24、25、26 层物业（业态为公寓、写字楼）共计 116 套房屋及相关车位，房屋总建筑面积约 10,189.8平方米，销售总金额暂定 5,471.9226 万元。

    一航局西南公司与公司均受中国交通建设集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中交一航局西南公司向公司控股子公司购买商品房的行为构成关联交易。

    公司于 2023 年 12 月 27 日召开第九届董事会第三十二次会议以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方购买公司商品房的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案，独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开了独立董事专门会议 2023 年第二次会议，对本项议案进行了事前审核，同意将此项议案提交公司董事会审议。

    本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联交易方介绍

    公司名称：中交一航局西南工程有限公司

    注册资本：50,000 万元

    住    所：玉林市双拥路 39 号东盛大厦 7 层（玉东新区、商务
大厦东北侧东盛华府商住小区）

    成立日期：2019 年 09 月 18

    法定代表人：曾旻

    经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；人防工程防护设备安装；电气安装服务；住宅室内装饰装修；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑劳务分包；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；建筑用石加工；金属结构制造；普通机械设备安装服务；市政设施管理；水污染治理；
水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；安全技术防范系统设计施工服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要股东：中交第一航务工程局有限公司。

    与公司的关联关系说明：与公司均受中国交通建设集团有限公司控制。

    一航局西南公司不是失信被执行人，最近三年业务发展正常，最近一年及一期主要财务指标如下：

    项目          总资产          净资产        营业收入      净利润

2022 年末/2022    65,920.73      22,314.79      46,212.86    3,382.41

年 1-12 月

2023 年 9 月末    80,621.36      22,500.16      13,939.09      287.60

/2023 年 1-9 月

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司控股子公司广西中交城市投资发展有限公司所开发的“广西玉林总部大厦”7、8、10、11、24、25、26 层物业共计 116套房屋及相关车位，房屋总建筑面积约 10,189.8平方米，销售总金额暂定 5,471.9226 万元。

    四、关联交易定价原则与依据

    1、本项目位于广西省玉林市，于 2019 年 1 月取得，由公司与关
联方中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司共同合作开发，项目《国有建设用地使用权出让合同》要求“自持建筑面积不少于 10,000 平方米”，本次关联方向广西中交城市
投资发展有限公司购买广西玉林总部大厦商品房，符合《国有建设用地使用权出让合同》要求。

    2、经双方协商，交易价格根据项目成本、当地写字楼和公寓的市场情况确定，交易价格公平合理。

    3、目前交易价格为暂定价格，待项目清算完成、成本核定后再确定最终价格并签订补充协议，双方根据补充协议的约定价格进行多退少补，补充协议将另行提交公司董事会审议通过后执行。

    五、《商品房销售协议》的主要内容

    甲方：广西中交城市投资发展有限公司

    乙方：中交一航局西南工程有限公司

    1、甲、乙双方本着自愿、平等及互惠互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方出售甲方名下位于广西玉林市玉州区玉东大道 176 号中交雅郡项目（以下简称“本项目”）17 幢 7、8、10、11 层、24-26层共计 116 套房屋及相关车位事宜，特订立本协议。

    2、乙方应于 2024 年 1 月 30 日之前向甲方指定账户支付标的房
屋及车位总价款合计人民币 5,471.9226 万元，并于甲方收到价款当日与甲方就全部标的房屋及车位签署房屋认购书、房屋买卖合同、车位使用权转让协议。

    3、本协议价格为暂定价格，待项目清算完成、成本核定后再确定最终价格并签订补充协议，双方根据最终补充协议的约定价格进行多退少补。


    六、本次关联交易目的和对公司的影响

    1、目前项目及周边写字楼及公寓项目存量较大，去化周期较长，此次写字楼及公寓的整体销售可以促进广西项目公司降低存货，实现快速销售和回款，体现了关联方对公司房地产项目的支持。

    2、本次关联交易属于公司正常销售行为，交易价格依据项目成本、市场情况及合作约定确定，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。

    3、该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

    七、独立董事专门会议情况

    公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：本次关联交易属于公司正常销售行为，以促进项目公司降低存货，实现快速销售和回款，交易价格依据项目成本、市场情况及合作约定确定，对公司财务状况和经营成果无重大影响，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。

    八、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    公司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计65,845.021 万元；预计 2023年与关联方发生日常关联交易额度7,160
万元；向关联方借款合同额 815,800 万元；关联方购买公司商品房交易金额 5,471.9226 万元；拟放弃海南省三亚市中心城区控规 LZG6-02地块国有建设用地项目的商业机会，并与关联方签署《代为业务培育协议》。

    九、备查文件

    1、第九届董事会第三十二次会议决议

    2、第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议审核意见
    特此公告。

                                中交地产股份有限公司董事会
                                          2023 年 12 月 27 日