海立股份:海立股份董事会审计委员会实施细则(2023年12月修订)

【摘要】上海海立(集团)股份有限公司董事会审计委员会实施细则（经第十届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构...

              上海海立(集团)股份有限公司

              董事会审计委员会实施细则

                （经第十届董事会第四次会议审议通过）

                          第一章  总  则

  第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由三至七名董事组成，成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员应当为会计专业人士。

  第六条  审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  审计委员会设秘书一名，由审计委员会主任委任。审计委员会秘书
负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章  职责权限

  第八条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第九条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第四章  工作程序

  第十条  审计委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 内部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计相关工作报告；

  （四） 公司对外披露信息情况；

  （五） 其他相关事宜。

  第十一条  审计委员会会议对上述报告进行评价，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

                          第五章  议事规则


  第十二条  审计委员会每季度召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

  委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
  第十三条  审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条  审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或签字表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

  第十六条  审计委员会履行职责所需的经费和其他资源，及如有必要，审计委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用均由公司支付。

  第十七条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

  第十八条  审计委员会会议应当有记录。会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十九条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                          第六章  附  则

  第二十一条  本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

  本实施细则于 2002 年 7 月 27 日经第三届董事会第二次会议审议通过。2003
年 10 月 28 日经第三届董事会第七次会议审议通过第一次修订。2008 年 8 月 12
日经第五届董事会第二次会议审议通过第二次修订。2011 年 8 月 19 日经第六届
董事会第二次会议审议通过第三次修订。2014 年 8 月 14 日经第七届董事会第二
次会议审议通过第四次修订。2022 年 4 月 27 日经第九届董事会第十五次会议审
议通过第五次修订。2023 年 12 月 26 日经第十届董事会第四次会议审议通过第
六次修订。

  第二十二条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他涉及的相关规定执行；本细则如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

  第二十三条  本细则解释权归属公司董事会。

                                    上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 26 日