海立股份:海立股份董事会提名委员会实施细则(2023年12月修订)

【摘要】上海海立(集团)股份有限公司董事会提名委员会实施细则（经第十届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为规范上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华...

              上海海立(集团)股份有限公司

              董事会提名委员会实施细则

              （经第十届董事会第四次会议审议通过）

                          第一章  总  则

  第一条  为规范上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

  第二条  董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

                          第二章  人员组成

  第三条  提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数。

  第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                          第三章  职责权限

  第七条  提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；


  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第八条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                          第四章  工作程序

  第九条  提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十条  提名委员会对董事、高级管理人员的推荐程序：

  （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

  （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三） 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前五天以上，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

  第十一条  提名委员会会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

  委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
  第十二条  提名委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十三条  提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或签字表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十四条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十五条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十六条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

  第十七条  提名委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十八条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第十九条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章  附  则

  第二十条  本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十一条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他涉及的相关规定执行；本细则如与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

  第二十二条  本细则解释权归属公司董事会。

                                    上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 26 日