先锋新材:董事会审计委员会工作制度(2023年修订稿)

【摘要】（三）董事会审计委员会工作制度（2023年修订）第一章总则第一条为强化宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《...

      （三）董事会审计委员会工作制度

                          （2023年修订）

                            第一章 总则

    第一条 为强化宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本制度。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司
章程、董事会授权和本制度履行职责，向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条 公司证券事务部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。公司内审部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                          第二章 人员构成

    第五条 审计委员会委员应当由董事会从董事会成员中任命，共三名，其中
独立董事委员应当过半数，且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，由全体委员的1/2以上选举产生，并报请董事会批准。

  前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第八条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当主任不能或无
法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第九条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连
选可以连任。期间如有委员因辞职或被免职等其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本制度增补新的委员。

    第九条 审计委员会委员因被解除董事职务或被撤销委员职务的，导致委员
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内完成补选。在委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本制度规定的职权。

  委员辞去董事职务或委员职务的，导致委员人数低于规定人数的三分之二或独立董事委员所占的比例不符合法律法规、公司章程或本制度规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自委员辞职之日起六十日内完成补选。

                          第三章 职责范围

    第十条 审计委员会的主要职责是：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）监督及评估公司的内部控制；

  （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。

    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十四条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行以下主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅内审部提交的内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施；

  （三）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （五）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十五条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。


  审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

    第十七条 审计委员会履行职责时，认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。

                      第四章 会议的通知与召开

    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。

    第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知。临时会议
应于会议召开前3日发出会议通知，情况紧急，需尽快召开临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条 审计委员会会议通知可以通过电话、电子邮件、邮寄、传真、专
人送出等方式送达。

    第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点、方式；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，审计委员会会议可以依照程序采取视频、电话、或者其他方式召开，采取传签会议决议、电子邮件、传真、电话或视频会议等方式进行表
决并作出决议，并由参会委员签字。

                        第五章 议事与表决程序

    第二十三条 审计委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董
事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，非独立董事委员可以委托其他委员代为出席会议并发表明确意见，独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

    第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十八条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。

  审计委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第三十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

  会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十二条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第三十五条 审计委员会会议应进行记录，记录人