先锋新材:关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2022-028宁波先锋新材料股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：300163            证券简称：先锋新材              公告编号：2022-028
            宁波先锋新材料股份有限公司

          关于确认2022年度日常关联交易

        及2023年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

  宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）全资子公司宁波喆翔贸易有限公司向Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS公司”）供应窗帘成品及相关组合件及提供遮阳成品的加工组装服务，由于受同一实际控制人卢先锋先生控制，上述日常经营性交易构成关联交易。
  公司及公司全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司分别向宁波市海曙飞翔工贸有限公司（以下简称“飞翔工贸”）采购窗帘配品、配件，具体包括窗帘摇杆、被动轮、卡扣、窗罩端盖、方芯主动轮等，销售塑粉。由于飞翔工贸法定代表人徐云飞为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋之妻弟，上述日常经营性交易构成关联交易。

  公司预计2023年度发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币8,850万元。2023年4月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卢先锋回避表决，议案以4票同意、0票反对、0票弃权的审议结果获得通过。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次日常经营性关联交易相关事项尚需提交至股东大会审议，关联股东卢先锋及其一致行动人需回避表决。
    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司预计 2023 年度发生日常经营性关联交易情况如下：


                            关联交易内容  关联交易  2023 年度  截至披露日已  上年发生

    关联交易类别  关联人                定价原则  预计关联  发生金额（未  金额

                                                      交易金额  审计）

                            销售窗帘成品

    向关联方销售          及相关组合

    产品、商品    KRS 公司  件、提供遮阳  市场定价      8,000      1,114.56  6,634.23

                            成品的加工组

                            装服务

    向关联方采购  飞翔  向关联方采购

    原材料        工贸  窗帘配品、配  市场定价        800        85.74    426.33

                            件

    向关联方销售  飞翔  向关联方销售  市场定价          50          0.04      5.10

    原材料        工贸  塑粉

    合计                                                8,850      1,200.34  7,065.66

          （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                    单位：人民币万元

关联交  关联  关 联 交 易 内  实际发生            实际发生  实际发生额

易类别  人  容            金额    预计金额  额占同类  与预计金额  披露日期及索引

                                                  业务比例  差异比例

              销 售 窗 帘 成                                              2022 年 4 月 25 日《宁波先
向关联        品 及 相 关 组                                              锋新材料股份有限公司关
方销售  KRS  合件、提供遮  6,634.23    8,000    21.776%      17%    于确认2021年度日常关联
产品、  公司  阳 成 品 的 加                                              交易及2022年度日常关联
商品          工组装服务                                                交易预计的公告》（公告
                                                                        编号 2022-023）

                                                                        2022 年 4 月 25 日《宁波先
向关联        向关联方采                                                锋新材料股份有限公司关
方采购  飞翔  购窗帘配品、  426.33    800      2.193%      47%    于确认2021年度日常关联
原材料  工贸  配件                                                      交易及2022年度日常关联
                                                                        交易预计的公告》（公告
                                                                        编号 2022-023）

                                                                        2022 年 4 月 25 日《宁波先
向关联                                                                  锋新材料股份有限公司关
方销售  飞翔  向关联方销    5.10      50      0.017%      90%    于确认2021年度日常关联
原材料  工贸  售塑粉                                                    交易及2022年度日常关联
                                                                        交易预计的公告》（公告
                                                                        编号 2022-023）

合计                        7,065.66    8,850

          二、关联人介绍和关联关系


  （一）KRS 公司

  1、基本情况

  公司名称：Kresta Holdings Limited

  注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090 ，Australia

  成立日期：1955 年 6 月 17 日

  执行董事：卢先锋

  截至2022年12月31日，KRS公司的总资产4,612.90万元，净资产-7,050.73万元，营业收入 19,599.96 万元，净利润 556.10 万元（数据未经审计）。

  2、与上市公司的关联关系

  KRS 公司的实际控制人卢先锋先生同时是上市公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的关联法人情形。

  3、履约能力分析

  KRS 公司目前依法存续、正常持续经营，KRS 公司承诺将按照与上市公司签订的日常经营性关联交易协议履行相关约定并及时偿付账款。

    （二）飞翔工贸

  1、关联方介绍

  公司名称：宁波市海曙飞翔工贸有限公司

  统一社会信用代码：91330203784328855M

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册资本：50 万人民币

  法定代表人：徐云飞

  成立日期：2006 年 2 月 22 日

  注册地址：浙江省宁波市海曙区高桥镇岐阳村

  经营范围：塑料制品、五金件的制造、加工；建筑材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
  截至 2022 年 12 月 31 日，飞翔工贸总资产 3,443,519.86 元、净资产
1,235,082.08 元，营业收入 7,656,235.43 元、净利润 91,554.54 元（数据未经
审计）。

  2、与上市公司的关联关系


  飞翔工贸法定代表人徐云飞为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋之妻弟，徐云飞持有飞翔工贸 100%股权；飞翔工贸实为卢先锋之近亲属实际控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 规定的关联法人情形。

  3、履约能力分析

  飞翔工贸的经营情况稳定良好，具备履约及支付能力。

    三、关联交易主要内容

  1、 关联交易主要内容

  公司与关联公司发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续性采购与销售，属于正常经营往来，公司向 KRS 公司销售遮阳成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务及向飞翔工贸采购窗帘配品、配件和销售塑粉时，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，付款时间由双方参照行业及公司惯例商定，上述协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  2、 关联交易协议签署情况

  公司与 KRS 公司签订了《产品供应协议》，明确了双方在产品供应过程中的基本权利义务等相关事宜，协议有效期一年。

  公司与飞翔工贸签订了《年度采购框架协议》，约定了采购标准、质量标准、交付方式、付款方式和违约责任等，协议有效期一年。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述交易为满足公司正常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上，交易双方严格按照相关协议执行，同时，上市公司将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司主要业务不会因关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    五、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见

  公司与 KRS 公司和飞翔工贸发生的日常经营性关联交易事项符合公司正常
生产经营需要，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在
损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于确认 2022 年度日常关联交易