普利特:上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票之法律意见书

【摘要】上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票之法律意见书致:上海普利特复合材料股份有限公司敬启者:上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)...

                上 海市通力律师事务所

          关于上海普利特复合材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
      条 件成就和回购注销部分限制性股票之法律意见书

致: 上海普利特复合材料股份有限公司
敬启者:

    上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予第一个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)和回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事 行为能力 ,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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    在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

    1.  所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
        交给本所的文件均真实、准确、完整;

    2.  所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

    3.  各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
        得恰当、有效的授权;

    4.  所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供普利特为本次解除限售及本次回购注销之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特本次解除限售及本次回购注销事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

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    基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一.  本次解除限售及本次注销的批准与授权

      (一)  经本所律师核查, 普利特于2022年10月25日召开第六届董事会第四次会议,
            审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
            励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
            大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
            本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了
            同意的独立意见。

      (二)  经本所律师核查, 普利特于2022年10月25日召开第六届监事会第三次会议,
            审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
            励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
            <2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
            相关的议案。

      (三)  经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日期间在
            公司内部 OA 系统就本次股权激励计划拟授予的激励对象名单及职务进行了
            公示, 公示期不少于 10 日。在公示期间内, 公司监事会未接到与本次股权激
            励计划激励对象有关的任何组织或个人提出异议, 无反馈记录。

      (四)  经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 5 日公开披露了《监事会关于公司
            2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
            核查意见》。

      (五)  经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 11 日披露了《上海普利特复合材料
            股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
            对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      (六)  经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
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            大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性
            股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限
            公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
            股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
            等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计
            划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司
            全体股东征集了投票权。

      (七)  经本所律师核查, 普利特于2023年12月27日召开第六届董事会第二十三次
            会议, 审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
            除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
            确认本次股权激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成, 同
            意按照本次股权激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜, 并同意回购注
            销本次股权激励计划中部分首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制
            性股票。

      (八)  经本所律师核查, 普利特于2023年12月27日召开第六届监事会第十八次会
            议, 审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
            限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
      基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 普利特本次解除限售及
      本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规
      和规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
      (以下简称“《限制性股票激励计划》”)的规定。

二.  本次解除限售的具体情况

      (一)  本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

            经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的规定, 本次股权激励计划的
            限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个
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            月、36 个月, 各期解除限售安排如下:

              解除限售安排                解除限售时间              解除限
                                                                        售比例

                              自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个

            第一个解除限售期  交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月  30%
                                      内的最后一个交易日当日止

                              自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个

            第二个解除限售期  交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月  40%
                                      内的最后一个交易日当日止

                              自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个

            第三个解除限售期  交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月  30%
                                      内的最后一个交易日当日止

            根据公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《关于 2022
            年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》等文件及公司的确认, 公
            司本次股权激励计划的授权日为 2022 年 11 月 23 日, 上市日为 2023 年 1 月
            6 日, 本次股权激励计划第一个限售期将于 2024 年 1 月 5 日届满。

            根据《限制性股