普利特:关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】 证券代码：002324证券简称：普利特公告编号：2023-151 上海普利特复合材料股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海普...

证券代码：002324        证券简称：普利特        公告编号：2023-151
          上海普利特复合材料股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
27 日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共 3.1232 万股。现将相关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司将本次激励计划拟授
予激励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收
到任何组织或个人提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。
    （三）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年11 月 11 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。

    （四）2022 年 11 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六
届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2022 年 11 月 23 日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予
条件的 125 名激励对象授予 359 万股限制性股票，首次授予价格为 8.45 元/份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （五）2023年1月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向119名激励对象共计授予336.96万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为2023年1月6日。

    （六）2023年7月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4.94万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （七）2023年12月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共3.1232万股。公司监事会对此发表了相关核查意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销限制性股票的原因及数量

    公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“（四）个人层面绩效考核要求：公司层面业绩考核达标后，需
对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人解除限售比例：

个人层面业绩完成情况    A        B+        B          B-          C

  个人层面标准系数                  1.0                    0.8        0.5

    个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。

    激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    “第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（四）激励对象主动提出离职、合同到期不再续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

    鉴于公司《激励计划》中2名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.60万股。

    鉴于公司《激励计划》中5名首次授予激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，根据《激励计划》之规定，公司将回购注销其当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票合计0.5232万股。

    （二）限制性股票回购注销的价格

    鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由 8.45 元/股调整为 8.40 元/股，因此本次限制性股票回购价格为
8.40 元/股。详见公司于 2023 年 7 月 22 日披露的《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-074）。

    （三）限制性股票回购注销的资金总额及来源

    本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为26.23万元，全部为公司自有资金。

    三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表

    预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由1,114,146,844.00
股减少至1,114,115,612.00股，公司股本结构变动如下：

                        本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份性质        股份数量    占总股本  股份数量    股份数量  占总股本
                      （股）    比例（%）  （股）      （股）  比例（%）

一、有限售条件股份  435,959,813    39.13    -1,014,260  434,945,553    39.04

二、无限售条件股份  678,187,031    60.87    983,028    679,170,059  60.96

三、股份总数      1,114,146,844  100.00    -31,232  1,114,115,612  100.00

    本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：因公司《2022 年限制性股票激励计划》中 2 名激励
对象离职已不符合激励条件以及部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，公司将分别回购注销其已获授但尚未解除限售的全部和部分限制性股票共3.1232 万股，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

    六、律师出具的法律意见

    上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，普利特本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；普利特尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，就本次回购注销办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    七、备查文件

    1、上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第二十三会议决议；

    2、上海普利特复合材料股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

    3、上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部
分限制性股票之法律意见书。

    特此公告。

                                      上海普利特复合材料股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                2023 年 12 月 28 日