达嘉维康:湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)

【摘要】证券简称：达嘉维康证券代码：301126湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）湖南达嘉维康医药产业股份有限公司二〇二三年十二月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性...

证券简称：达嘉维康                                  证券代码：301126
  湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
 2023年限制性股票与股票期权激励计划
              （草案）

            湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

                    二〇二三年十二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                        特别提示

  一、《湖南达嘉维康医药产业有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）合计不超过470万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的2.28%。其中首次授予权益420万股，占本计划授予总量的89.36%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的2.03%；预留授予权益共计50万股，占本计划授予总量的10.64%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的0.24%。具体如下：

  （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为126万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,650.57万股的0.61%，占本激励计划拟授出权益总数的26.81%。第二类限制性股票不设预留授予权益。

  （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为344万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,650.57万股的1.67%，占本激励计划拟授出权益总数的73.19%。其中首次授予权益294万股，占本计划授予总量的62.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的1.42%；预
留授予权益共计50万股，占本计划授予总量的10.64%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,650.57万股的0.24%。

  截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为6.88元/股，股票期权的行权价格为13.76元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总计33人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员和中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。拟授予激励对象不含达嘉维康独立董事、监事以及外籍员工。

  六、本激励计划有效期：

  第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，本激励计划授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。

  股票期权激励计划：自股票期权首次授权日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授权日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，达嘉维康承诺不为激励对象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。


  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其它情形。

  九、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其它情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象确定的依据及范围 ...... 11
第五章 本激励计划的具体内容...... 13
第六章 本激励计划的调整方法和程序...... 29
第七章 本激励计划的实施程序...... 34
第八章 本激励计划的会计处理...... 37
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 39
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 41
第十一章 附则 ...... 45

                      第一章 释义

  除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

      释义项                                  释义内容

达嘉维康、本公司、    指  湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

公司

本激励计划、本计划    指  《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股
                            票与股票期权激励计划（草案）》

                            符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
第二类限制性股票      指  件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股
                            股票

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                            格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象              指  本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
                            的人员

授权日、授予日        指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
                            期，授予日/授权日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                            对象获授公司每股股票的价格

有效期                指  自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属
                            /行权或作废失效的期间

归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                            将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                            完成登记的日期，必须为交易日

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                  指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
                            为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                            买公司股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                            条件

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修
                            订）》


      释义项                                  释义内容

 《监管指南第1号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
                            ——业务办理（2023年11月修订）》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所    指  深圳证券交易所

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关