凌志软件:中信证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（...

            中信证券股份有限公司

  关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东

        向特定机构投资者询价转让股份

              相关资格的核查意见

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”）股东上海华达启富企业服务中心（有限合伙）、上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次凌志软件首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

    根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

    一、本次询价转让的委托

  2023 年 12 月 21 日，中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托
中信证券组织实施本次询价转让。

    二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

    （一）核查过程

    根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。中信证券已于 2023 年 12 月 21 日完成出让方资格核查工作，
对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

    （二）核查情况

    1、上海华达启富企业服务中心（有限合伙）

    （1）基本情况

 企业名称    上海华达启富企业服务中心  登记证书编号    91360502582342042C

            （有限合伙）

 类型        有限合伙企业              成立日期        2011 年 9 月 22 日

 主要经营场  上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层

 所

            一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及
            展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
 经营范围    广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；安全咨询服务；办公服务；专业
            设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）


  中信证券核查了上海华达启富企业服务中心（有限合伙）提供的工商登记文件并对企业人员访谈，上海华达启富企业服务中心（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海华达启富企业服务中心（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海华达启富企业服务中心（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

  （3）上海华达启富企业服务中心（有限合伙）非凌志软件控股股东或实际控制人。

  （4）上海华达启富企业服务中心（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海华达启富企业服务中心（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

    2、上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）

  （1）基本情况

 企业名称    上海达盈智汇企业服务中心  登记证书编号    91360502585559351D
            （有限合伙）

 类型        有限合伙企业              成立日期        2011 年 11 月 10 日

 主要经营场  上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层

 所

            一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及
            展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
 经营范围    广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；安全咨询服务；办公服务；专业
            设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）

  中信证券核查了上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）提供的工商登记文件并对企业人员访谈，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上
海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

  （3）上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）非凌志软件控股股东或实际控制人。

  （4）上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

    3、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）

  （1）基本情况

 企业名称    上海华富智汇企业服务中心  登记证书编号    913605025823421220

            （有限合伙）

 类型        有限合伙企业              成立日期        2011 年 9 月 21 日

 主要经营场  中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路 98 号 2 幢二层 218 室

 所

            一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及
            展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
 经营范围    广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；安全咨询服务；办公服务；专业
            设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）

  中信证券核查了上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）提供的工商登记文件并对企业人员访谈，上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

  （3）上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）非凌志软件控股股东或实际控制人。


    （4）上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

    （6）上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

    参与本次询价转让的上海华达启富企业服务中心（有限合伙）、上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

    （一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

    （二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

    根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：

    （1）凌志软件 2022 年年度报告已经于 2023 年 4 月 7 日公告，2023 年半年
度报告已经于 2023 年 8 月 30 日公告，因此本次询价转让不涉及《实施细则》第
六条第（一）款所限定之情形；

  （2）凌志软件 2023 年三季报已经于 2023 年 10 月 28 日公告，因此本次询
价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形；

    （3）经核查凌志软件出具的《说明函》，凌志软件说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对凌志软件股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对凌志软件股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所限定之情形；

    （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形。

    三、核查意见

  中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。（以下无正文，为本核查意见的盖章页）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2023 年  月  日