方盛制药:方盛制药关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.证券代码：603998证券简称：方盛制药公告编号：2023-106湖南方盛制药股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告本...

                                                                          湖南方盛制药股份有限公司
                                                                                                                                    HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO., LTD.

证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2023-106

          湖南方盛制药股份有限公司

 关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的

                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●重要内容及风险提示：

    1、截至本公告披露日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）已收到
湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）的还款共计8,300万
元人民币，剩余未归还的本金为15,681.78万元人民币。公司与佰骏医疗、长沙佰骏医
疗投资有限公司（以下简称“长沙佰骏”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康
莱健康”）就前述债务归还事项签订了《借款合同之补充协议二》；此外，公司接到佰
骏医疗书面函告，DaVita China Pte. Ltd.（以下简称“德维塔公司”）就后续受让佰
骏医疗老股及其已发放给佰骏医疗的可转债贷款提前到期或转股事项提出了初步方案，
但包括交易对价、转股及贷款偿还在内的具体细节尚在洽谈中，最终方案的达成尚存在
不确定性；

  2、风险提示：

  1）虽然《借款合同之补充协议二》已经考虑佰骏医疗目前的经营情况，但目前佰
骏医疗暂未获得德维塔公司剩余可转债借款，且德维塔公司对已发放给佰骏医疗的可转
债是否转换为股权暂未最终明确，因此，未来佰骏医疗能否按照《借款合同之补充协议
二》的约定如期归还公司借款亦具有一定的不确定性；如因各种情况（包括但不限于：
各方因佰骏医疗估值未能达成一致导致德维塔公司提前收回可转债或不再通过债转股/
受让老股的方式增加持股比例等情形）的发生导致佰骏医疗无法按照《借款合同之补充
协议二》还款的情形，公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司
权益不受损害；此外，虽然佰骏医疗旗下医院经营情况良好，但采取其他法律措施追偿
借款仍存在不确定性；

  2）如后续可转债到期，长沙佰骏无法清偿德维塔公司的借款或德维塔公司未进行
债转股抵偿借款，则公司将积极支持佰骏医疗引进新的战略投资者或采取其他措施以保
障佰骏医疗偿还公司及德维塔公司借款的能力，但其引进战略投资者具有一定的不确定
性，由此可能导致公司对佰骏医疗的债权无法按期收回；

  3）根据《可转债协议》的约定，如长沙佰骏无法偿还德维塔公司的贷款本金、利


                                                                          湖南方盛制药股份有限公司
                                                                                                                                    HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO., LTD.

息以及其他应付款，则公司将面临承担股权质押担保责任，即公司可能承担的最大风险
为失去佰骏医疗13.45%股权的所有权，且需承担人民币50万元的违约责任，公司将密切
关注佰骏医疗外债偿还和转股进展；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所
述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

  公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别
经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时
股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：

    一、签署《借款合同之补充协议二》

  佰骏医疗自2022年4月根据《借款合同之补充协议》的约定
向公司还款，截至2023年10月31日，公司与佰骏医疗签署的《借
款合同之补充协议》约定的借款期限已到期，佰骏医疗共计还款
8,300万元，佰骏医疗未归还剩余借款本金15,681.78万元。

  2023年12月25日，公司与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健康签
订《借款合同之补充协议二》，对原借款合同、补充协议项下的
借款相关事项达成如下一致意见：

  （一）还款安排

  从2024年1月起，佰骏医疗每个月向公司归还不低于400万元
的借款，每半年合计金额不低于3,000万元，在2026年12月31日
之前偿还完全部借款。

  佰骏医疗或者长沙佰骏的股权如需发生任何变动，包括但不
限于德维塔公司成为佰骏医疗的大股东或者佰骏医疗引入新股
东，公司有权要求佰骏医疗提前重新确定新的还款安排。

  各方签订《借款合同之补充协议二》后，如德维塔公司向长
沙佰骏发放了新的可转债，则佰骏医疗应继续履行补充协议约定
的还款安排。

  （二）其他约定


                                                                          湖南方盛制药股份有限公司
                                                                                                                                    HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO., LTD.

  长沙佰骏为公司的借款提供连带担保责任；《借款合同之补
充协议二》签署后，公司同意不追究佰骏医疗未在原借款合同、
补充协议约定的借款期限内归还借款的违约责任及康莱健康与
此相关的所有责任。《借款合同之补充协议二》的约定与原借款
合同、补充协议的约定不一致的，以《借款合同之补充协议二》
为准，未作约定的，仍遵照原借款合同、补充协议执行。（补充
协议主要条款详见公司2022-014号公告）

    二、审议程序

  2023年12月25日，公司第五届董事会2023年第七次临时会议
审议并通过了《关于签署<借款合同之补充协议二>的议案》（表
决结果：6票同意，0票反对，0票弃权），同意公司签署《借款
合同之补充协议二》对佰骏医疗归还公司借款的相关事项进行约
定。同日，公司召开了第五届监事会2023年第六次临时会议，审
议并通过了《关于签署<借款合同之补充协议二>的议案》（表决
结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

    三、风险提示

  德维塔公司已就后续受让佰骏医疗老股及其已发放给佰骏
医疗的可转债贷款提前到期或转股事项提出了初步方案，但包括
交易对价、转股及贷款偿还在内的具体细节尚在洽谈中，最终方
案的达成尚存在不确定性。另一方面，虽然《借款合同之补充协
议二》已经考虑佰骏医疗目前的经营情况，但目前佰骏医疗暂未
获得德维塔公司剩余可转债借款，且德维塔公司对已发放给佰骏
医疗的可转债是否转换为股权暂未最终明确，因此，未来佰骏医
疗能否按照《借款合同之补充协议二》的约定如期归还公司借款
亦具有一定的不确定性；如因各种情况（包括但不限于：各方因
佰骏医疗估值未能达成一致导致德维塔公司提前收回可转债或


                                                                          湖南方盛制药股份有限公司
                                                                                                                                    HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO., LTD.

不再通过债转股/受让老股的方式增加持股比例等情形）的发生
导致佰骏医疗无法按照《借款合同之补充协议二》还款的情形，
公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司
权益不受损害；此外，虽然佰骏医疗旗下医院经营情况良好，但
采取其他法律措施追偿借款仍存在不确定性。

  如后续可转债到期，长沙佰骏无法清偿德维塔公司的借款或
德维塔公司未进行债转股抵偿借款，则公司将积极支持佰骏医疗
引进新的战略投资者或采取其他措施以保障佰骏医疗偿还公司
及德维塔公司借款的能力，但其引进战略投资者具有一定的不确
定性，由此可能导致公司对佰骏医疗的债权无法按期收回。

  根据《可转债协议》的约定，如长沙佰骏无法偿还德维塔公
司的贷款本金、利息以及其他应付款，则公司将面临承担股权质
押担保责任，即公司可能承担的最大风险为失去佰骏医疗13.45%
股权的所有权，且需承担人民币50万元的违约责任，公司将密切
关注佰骏医疗外债偿还和转股进展；其他相关风险详见公司
2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投
资。

  特此公告

                        湖南方盛制药股份有限公司董事会

                                      2023 年 12 月 26 日