安科瑞:安科瑞关于2023年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

【摘要】关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（江西省南昌市新建区子实路1589号）二〇二三年十二月深圳证券交易所：贵所于2023年12月6日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核...

关于安科瑞电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复

            （江西省南昌市新建区子实路 1589 号）

            二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 12 月 6 日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020153 号）（以下简称“问询函”）已收悉。安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  二、本回复报告中的字体代表以下含义：

            问询函所列问题                          黑体（加粗）

          对问询函所列问题的回复                      宋体（不加粗）

      对本轮审核问询函的修改、补充                    楷体（加粗）


                                目 录


目 录...... 2
1、问题一 ...... 3
2、问题二 ...... 42
3、其他...... 78

    1、问题一

    申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为 22.86%，低于行业平均水
平，货币资金余额为 24,187.63 万元，交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，银行借款为 0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，其中45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目（以下简称项目一），11,000 万元拟用于企业微电网产品技术改造项目（以下简称项目二），24,000 万元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为 994 人，高于报告期末发行人员工总人数 760 人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网能效管理为基础，围绕 EMS3.0 系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资金 3.7 亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使用权证正在办理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售
企业微电网产品 352.003 万套（其中含 0.7 万套应用系统）、电量传感器 135.00
万套，企业微电网-其他产品 2.20 万套；预测期第二年毛利率为 44.13%，第五年上升至 45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达100%，实现年净利润 2,663.69 万元。

    请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性；项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企
竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。

    请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）相关风险；

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。

    回复：

    【发行人说明】

    一、结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；

    （一）公司货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况

    1、货币资金和交易性金融资产

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 24,187.63 万元，其中银行承
兑汇票保证金和保函保证金等受限资金 692.69 万元，可自由支配的货币资金余额为 23,494.94 万；交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，均为流动性较高的银
行结构性存款。因此，截至 2023 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金包括
23,494.94 万元货币资金和 26,343.55 万元交易性金融资产，共计 49,838.49 万元。
    2、营运资金需求

  公司日常经营需要采购原材料、研发投入、支付员工工资和各类生产费用等，需预留一定资金作为公司的日常营运资金。公司在现行运营规模下日常经营一般需预留 3 个月经营活动现金流出资金以保障财务安全和保持经营稳定，参照 2023年 1-9 月经营活动现金流出 76,640.50 万元估算，公司目前营运资金需求约
25,546.83 万元。

    3、带息债务及还款安排

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在带息债务。已开立需以货币资金兑付的
银行承兑汇票 13,655.50 万元，承兑到期日均在 6 个月以内。

    4、银行授信情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司共获得银行授信额度 87,000.00 万元，均为短
期授信。其中，35,000.00 万元专用于开具银行承兑汇票，8,000.00 万元专用于银行承兑汇票贴现，2,000.00 万元专用于开立保函，剩余银行授信额度 42,000 万元可用于流动资金贷款、开立信用证等。

    （二）本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性

    1、本次发行融资、补充流动资金的必要性

    （1）本次募投项目实施的必要性

  本次募投项目的建设系为满足公司业务快速发展及研发工作开展的需要。近年来随着微电网行业下游需求持续增长，公司营收规模保持了快速增长的良好态势，但公司现有生产能力和研发条件已远不能满足公司未来 3-5 年公司发展的需要，产能及研发条件的不足已成为制约公司未来发展的瓶颈。集中表现在：公司目前生产经营场地以及主要产品的产能利用率均已接近饱和；研发场地面积严重不足，研发设施很难满足未来更大规模和更高难度研发的需要；研发人力资源储备和建设不能满足下一步研发工作需要。公司亟需扩大经营办公场地、加大研发投入力度以及建设先进生产线，从而改善经营办公环境，提升研发基础条件，扩大产能规模以进一步稳固市场地位，满足下游客户日益增长的需求。同时，随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金需求量将持续增加。

  综上，本次募投项目实施具有必要性。

    （2）公司目前可自由支配资金无法满足募投项目建设和增量营运资金的需求

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司可使用的自有资金为 23,494.94 万元货币资金
和 26,343.55 万元流动性较高的银行结构性存款，共计 49,838.49 万元。上述款项
主要用于公司目前营运资金需求 25,546.83 万元和近期内其他资本支出计划和现金分红等。本次募投项目项目“研发总部及企业微电网系统升级项目”总投资62,040.32 万元、“企业微电网产品技术改造项目”总投资 14,937.33 万元，以及公司经营发展新增营运资金需求 28,006.46 亿元。因此，公司目前可自由支配资金无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求。

    （2）短期融资授信不利于公司投资长期建设项目

  银行授信在一定程度上能够降低公司流动性风险，但公司考虑银行授信均为短期融资授信，且资金的使用限制、融资额度受信贷政策影响较大等因素，无法有效支撑公司持续增加的资金需求。短期融资授信用于长期建设项目，将给公司带来较大的财务风险。因此公司需要外部股权融资以满足募投项目建设和经营发展的营运资金缺口需求。

  综上所述，公司目前可自由支配资金主要将用于满足日常营运需求和近期内其他资本支出计划和现金分红等，无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求；银行融资期限短、融资规模受信贷政策影响较大，不利于公司投入长期建设项目。因此，本次发行融资、补充流动资金用于本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金，具有必要性。

    2、本次发行融资规模的合理性

  根据公司可自由支配资金情况，综合考虑公司目前营运资金需求、未来三年现金分红、未来三年新增营运资金需求以及募投项目建设投入等，经测算，公司未来三年的资金缺口约为 93,575.42 万元，具体测算过程如下：

                                                                    单位：万元

            项 目                    计算公式                金额

可自由支配资金                              ①                        49,838.49

目前营运资金需求                            ②                        25,546.83

未来三年预计现金分红所需资金                ③                        12,882.97

未来三年新增营运资金需求                    ④                        28,006.46

募投项目预计建设资金需求                    ⑤                        76,977.65

总体资金缺口                        ⑥=①-②-③-④-⑤                93,575.42

    （1）未来三年预计现金分红所需资金


  2020 年-2022 年，公司均以截至财务报表批准对外报出日止总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），三年累计分红金额为12,825.67万元。若延续报告期内的股利分配政策，按照 2022 年度分配股利的股本基数214,716,125 股为测算依据，未来三年预计现金分红所需资金约 12,882.97 万元。
    （2）未来三年新增营运资金需求

  公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量