关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

【摘要】关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2023〕020153号安科瑞电气股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关...

关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象
          发行股票的审核问询函

                                审核函〔2023〕020153 号
安科瑞电气股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对安科瑞电气股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1. 申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为 22.86%，低于行业平均水平，货币资金余额为 24,187.63 万元，交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，银行借款为 0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，其中 45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目（以下简称项目一），11,000 万元拟用于企业微电网产品技术改造项目（以下简称项目二），24,000 万元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为 994 人，高于报告期末发行人员工总人数 760 人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网能效管理为基础，围绕 EMS3.0 系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资金3.7 亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使
用权证正在办理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品 352.003 万套（其中含 0.7 万套应用系统）、电量传感器 135.00 万套，企业微电网-其他产品 2.20 万套；预测期第二年毛利率为 44.13%，第五年上升至 45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达 100%，实现年净利润 2,663.69万元。

  请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性;项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企业微电网等产品现
有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。

  请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）相关风险；

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。
  2. 申报材料显示，发行人的销售模式包括“直销+经销”等方式，报告期内前五大客户存在较多经销商。报告期各期，发行人劳务外包采购金额分别为 2,765.63 万元、8,092.82 万元、12,035.73 万元及 11,455.35 万元，呈不断上升趋势；报告期内，公司毛利率分别为 46.70%、45.72%、46.15%和 47.79%，显著高于行业平均水平；报告期内，销售人员分别为 439 人、190 人、135
人及 139 人，销售费用分别为 9,699.99 万元、12,147.38 万元、
13,749.83 万元、11,103.38 万元；报告期末，发行人持有交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，未认定为财务性投资。发行人及全资子公司江苏安科瑞微电网系统科技有限公司、江苏安科瑞电能服务股份有限公司经营范围包括“互联网数据服务”，发行人在京东、天猫、亚马逊等电商平台均设立了销售渠道，开发了“安科瑞直通车”线上官方旗舰店，并建立了德国、印度尼西亚、新加坡、美国、英国、西班牙等国的官方网站。


  请发行人补充说明：（1）报告期内直销、经销收入金额及占比，各销售模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系，结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例；（2）劳务外包的具体服务内容，报告期内劳务外包金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在将核心业务环节外包的情形；（3）结合发行人在销售价格、成本管控等方面的竞争优势说明毛利率显著高于行业平均水平的原因及合理性，是否存在大幅下滑风险；（4）报告期内销售人员逐年下降的原因及合理性，销售人员与销售费用变动趋势不一致的原因及合理性，发行人的销售模式在报告期内是否发生重大变化，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业特征；（5）结合预期收益率等说明交易性金融资产未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（6）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规
定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

  请发行人补充披露（3）相关风险；

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对（2）（6）核查并发表明确意见。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                                2023 年 12 月 6 日