安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于安科瑞向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,Ba...

        国浩律师（杭州）事务所

                关  于

        安科瑞电气股份有限公司

          向特定对象发行股票

                  之

        补充法律意见书（一）

            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888  传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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                      二〇二三年十二月


                      目  录


第一部分  正文...... 4

  一、《审核问询函》问题 1...... 4

  二、《审核问询函》问题 2......11
第二部分  签署页...... 32

            国浩律师（杭州）事务所

          关于安科瑞电气股份有限公司

            向特定对象发行股票之

            补充法律意见书（一）

致：安科瑞电气股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》接受贵公司委托，担任贵公司本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

  就贵公司本次申请向特定对象发行股票事项，本所律师已于 2023 年 11 月 17
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

  2023 年 12 月 6 日，深圳证券交易所上市审核中心下发审核函〔2023〕020153
号《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》要求核查和说明的事项进行了补充核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致部分以本补充法律意见书为准。

  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。


                  第一部分  正文

  一、《审核问询函》问题 1

    申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为 22.86%，低于行业平均水
平，货币资金余额为 24,187.63 万元，交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，银行借款为 0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，其中45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目（以下简称项目一），11,000 万元拟用于企业微电网产品技术改造项目（以下简称项目二），24,000 万元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为 994 人，高于报告期末发行人员工总人数 760 人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网能效管理为基础，围绕 EMS3.0 系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资金 3.7 亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使用权证正在办理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售企
业微电网产品 352.003 万套（其中含 0.7 万套应用系统）、电量传感器 135.00 万
套，企业微电网-其他产品 2.20 万套；预测期第二年毛利率为 44.13%，第五年上升至 45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达 100%，实现年净利润 2,663.69 万元。

    请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性;项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明
项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。

    请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。

    回复如下：

    （一）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响

    本所律师进行了如下核查：

  1．查阅《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》；

  2．查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；

  3．就员工招聘计划、员工招聘情况、人员管理等事项访谈发行人人事负责人；

  4．查阅猎聘大数据研究院发布的《上海地区人才供需数据报告》并通过公开信息检索上海地区职工平均薪酬；

  5．查阅了发行人出具的书面说明；

  6．查阅发行人的《募集说明书》。

    本所律师核查后确认：

    1．项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配


  （1）项目一、项目二新增定员的构成情况

  发行人本次发行募集资金拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金。

  根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目定员 710 人，具体构成情况如下：

序号  岗位工种    年工作天数      班次      每班工作时间  新增人员（人）
                      （天）                        （h）

 1    管理人员        250            1              8              10

 2    系统人员        250            1              8            300

 3    研发人员        250            1              8            400

      合计              /              /              /            710[注]

  注：项目一定员 710 人均为新增人员。

  根据《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》项目二企业微电网产品技术改造项目定员 284 人，具体构成情况如下：

 序号  岗位工种  生产班次    年工作天数    日工作时间    人数    新增人员
                  （班/日）    （天）    （小时/班）    （人）    （人）

 1    管理人员      1          250            8          28        7

 2    技术人员      1          250            8          51        19

 3    行政人员      1          250            8            3          1

 4    生产人员      2          250            8          202        50

      合计            /            /            /        284[注]      77

  注：项目二定员 284 人中 207 人利用现有人员，实际新增人员为 77 人。

  （2）业务规模与新增人员数量是否匹配

  发行人报告期末的业务规模及人员数量与发行人募投项目产生的业务规模及人员数量对比如下：

          项目              发行人报告期末情况（注 1）      募投项目情况

    营业收入（万元）                116,711.88                111,752.61

      净利润（万元）                  23,164.97              23,158.54（注 2）

  总人员数量/新增人员总数                760                      787


  人均业务规模（万元/人）              153.57                    142.00

    人均利润（万元/人）                  30.48                    29.43

  注 1：发行人报告期情况中营业收入、净利润已按 2023 年 1-9 月数据年化。

  注 2：募投项目达产后预计净利润系项目一与项目二达产期内平均净利润的合计数。

  由上表可知，发行人募投项目达产后新增部分人员人均业务规模及人均利润与报告期末情况较为接近，无明显差异，新增人员数量与业务规模具有匹配性。
    2．发行人员工招聘计划，是否存在