景兴纸业:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度(2023年12月)

【摘要】浙江景兴纸业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及其子公司资金的长效机制,防止和杜绝控股股东、实际...

                  浙江景兴纸业股份有限公司

    防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

                              第一章  总  则

第一条  为建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用浙江景兴纸业股份有限公司(以
        下简称“本公司”或“公司”)及其子公司资金的长效机制, 防止和杜绝控股股东、
        实际控制人及关联方资金占用行为的发生, 根据《中华人民共和国公司法》、《中
        华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
        外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号)、《关于进一步
        做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、《深圳
        证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
        —主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及公司章程的相关规定,
        特制定本制度。

第二条  本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公
        司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司
        之间的资金往来适用本制度。

第三条  本制度所称“关联方”, 是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市
        规则》所界定的关联方, 包括关联法人和关联自然人。

第四条  本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

        经营性资金占用: 指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产
        经营环节的关联交易产生的资金占用;

        非经营性资金占用: 指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、
        保险、广告等费用和其它支出, 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务
        而支付资金, 有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联

        方资金, 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权, 其
        它在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
        资金。

          第二章  防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则

第五条  公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
        资金和资源, 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 预付投资款
        等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关
        联方使用。

第六条  公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
        他关联方使用:

        1.  为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
              承担成本和其他支出;

        2.  有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其
              他关联方使用, 但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
              称“参股公司”, 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

        3.  委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

        4.  为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
              汇票, 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
              采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

        5.  代控股股东、实际控制及其他关联方偿还债务;

        6.  中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条  公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司章程
        和《关联交易决策制度》的规定执行。

第八条  公司应严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保, 必须严格执行公
        司《对外担保制度》的规定。


                            第三章  责任和措施

第九条  公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为, 做好
        防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条  公司组建以董事长为组长, 总经理、财务负责人、董事会秘书及相关部门负责人
        为组员的工作小组。董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 董事会、总经理按照各自权限和职责审查批准公司与关联方通过采购、销售等生
        产经营环节产生的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付应严格按照
        资金审批和支付流程进行管理。

第十二条 公司及子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关
        联交易事项时, 必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因, 致使已签
        订的合同无法如期执行的, 应详细说明无法履行合同的实际情况, 经合同双方协
        商后解除合同。

第十三条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查, 上报与控股股东、实际控制
        人及关联方非经营性资金往来的审查情况, 杜绝控股股东、实际控制人及关联方
        的非经营性占用资金的情况发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,
        财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和
        公司对外担保情况。

第十四条 审计部门作为对公司进行稽核监督机构, 按照有利于事前、事中、事后监督的原
        则, 负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查, 并对检查对象和内容进
        行评价, 提出改进建议和处理意见, 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的
        正常进行。

第十五条 公司一旦发现存在关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,
        公司董事会应采取切实、有效措施, 要求关联方停止侵害、赔偿损失, 并依法制

        定清欠方案, 及时履行信息披露手续。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠
        正时, 公司董事会应及时向证券监管部门报备, 并对控股股东、实际控制人及关
        联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金, 原则上应当以现金清偿。
        严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
        控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金, 应当
        遵守以下规定:

        1.  用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立性和
              核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
              确账面净值的资产;

        2.  公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
              进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,
              但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
              审计报告和评估报告应当向社会公告;

        3.  独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合
              《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;

        4.  公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准, 关联方股东应当回避投
              票。

                          第四章  责任追究及处罚

第十七条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金,
        损害公司利益并造成损失的, 应当承担赔偿责任, 同时相关责任人应当承担相应
        责任。

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公
        司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董
        事予以罢免的程序。

第十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况,
        给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性
        占用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任人给予
        行政及经济处分外, 追究相关责任人的法律责任。

                                第五章  附 则

第二十一条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。第二十二条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

                                                      浙江景兴纸业股份有限公司
                                                          二○二三年十二月修订