景兴纸业:关联交易决策制度(2023年12月)

【摘要】浙江景兴纸业股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券...

                浙江景兴纸业股份有限公司

                    关联交易决策制度

                                第一章  总则

第一条  为规范浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公
        司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中
        华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
        规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 制定本制度。

                          第二章  关联人和关联交易

第二条  关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三
        条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:

        (一)  购买资产;

        (二)  出售资产;

        (三)  对外投资(含委托理财等);

        (四)  提供财务资助(含委托贷款等);

        (五)  提供担保;

        (六)  租入或租出资产;

        (七)  委托或者受托管理资产和业务;

        (八)  赠与或受赠资产;

        (九)  债权或债务重组;

        (十)  转让或者受让研发项目;

        (十一) 签订许可协议;

        (十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

        (十三) 购买原材料、燃料、动力;

        (十四) 销售产品、商品;

        (十五) 提供或接受劳务;


        (十六) 委托或受托销售;

        (十七) 存贷款业务;

        (十八) 与关联人共同投资;

        (十九) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条  关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第四条  具有下列情形之一的法人或者其他组织, 视为公司的关联法人(或者其他组织):
        (一)  直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

        (二)  由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子
              公司以外的法人(或者其他组织);

        (三)  持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

        (四)  由公司关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事(不含同为双方的
              独立董事)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人(或其他
              组织)。

        (五)  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
              的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益
              倾斜的法人(或者其他组织)。

第五条  具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:

        (一)  直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

        (二)  公司的董事、监事及高级管理人员;

        (三)  直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
              人员;

        (四)  本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父
              母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
              配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

        (五)  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式

              的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自
              然人。

第六条  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内, 存在第四条、第
        五条规定的情形之一的法人(或者其他组织)、自然人, 为公司的关联人。

                        第三章  关联交易的一般规定

第七条  公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

        (一)  关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
              价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;

        (二)  公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业
              务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

        (三)  关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独
              立第三方的价格或收费的标准;

        (四)  关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联
              交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在
              董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

        (五)  公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损
              害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要
              聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第八条  任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东
        大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报
        告中应当载明如下内容:

        (一)  关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

        (二)  表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第九条  公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关于关联
        交易协议的商业决定。


                              第四章  回避制度

第十条  公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董
        事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会
        议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
        人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有
        下列情形之一的董事:

        (一)  交易对方;

        (二)  在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其
              他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

        (三)  拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

        (四)  交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
              参见本制度第五条第(四)项的规定);

        (五)  交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
              系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

        (六)  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
              使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:

        (一)  交易对方;

        (二)  拥有交易对方直接或者间接控制权的;

        (三)  被交易对方直接或者间接控制的;

        (四)  与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控制的;
        (五)  在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他
              组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职的;

        (六)  交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
              制度第五条第(四)项的规定);

        (七)  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
              协议而使其表决权受到限制或者影响的;


        (八)  中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
              利益倾斜的法人或者自然人。

                        第五章  关联交易的决策权限

第十二条 除法律、法规及规范性文件、本制度另有规定外, 公司拟与关联自然人发生的
        成交金额超过 30 万元人民币的关联交易, 或者公司拟与关联法人(或者其他组
        织)发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对
        值超过 0.5%的关联交易, 由董事会审议决定。

第十三条 除法律、法规及规范性文件、本制度另有规定外, 公司与关联人发生的成交金
        额超过3,000万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,
        应聘请符合要求的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交
        股东大会审议。

        公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:

        (一)  属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、
              工程承包等日常关联交易;

        (二)  与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主体
              的权益比例;

        (三)  法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

第十四条 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还
        应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,
        并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控
        股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

        公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交易的
        同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

        董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采
        取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制
        度第十二条和第十三条的规定:

        (一)  与同一关联人进行的交易;

        (二)  与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

        上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
        其他关联人。

        已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累
        计计算范围。

第十六条 公司不得为本制度第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助, 但向
        关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制