新开普:2023年第三次临时股东大会法律意见书

【摘要】关于新开普电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书植德京（会）字[2023]0168号致：新开普电子股份有限公司（贵公司）北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第三次临时股...

            关于新开普电子股份有限公司

      2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

                植德京（会）字[2023]0168 号

致：新开普电子股份有限公司（贵公司）

    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师通过视频方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年12月9日在指定信息披露媒体公开发布了《新开普电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、提交会议审议的事项、本次会议的登记方式、贵公司联系地址、联系人、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年12月25日在河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号715会议室如期召开，由贵公司董事长杨维国先生主持。

    本次会议网络投票时间为2023年12月25日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月25日9:15至2023年12月25日15:00期间的任意时间。

    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计17名，代表有表决权的股份159,749,757股，占贵公司有表决权股份总数的33.5363%。
    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


  三、本次会议的表决程序和表决结果

    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

    （一）表决通过了《关于修订<新开普电子股份有限公司章程>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,664,551股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9467%；反对85,206股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0533%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意70,072,505股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.8786%；反对85,206股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.1214%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    （二）表决通过了《关于修订新开普电子股份有限公司部分内控管理制度的议案》

    1. 表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,176,216股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6410%；反对573,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3590%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意69,584,170股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.1825%；反对573,541股，占出席本次股东
大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.8175%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,176,216股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6410%；反对573,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3590%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意69,584,170股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.1825%；反对573,541股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.8175%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    3. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,176,216股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6410%；反对573,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3590%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意69,584,170股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.1825%；反对573,541股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.8175%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    4. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,176,216股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的99.6410%；反对573,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3590%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意69,584,170股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.1825%；反对573,541股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.8175%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    5. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,176,216股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6410%；反对573,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3590%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意69,584,170股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.1825%；反对573,541股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.8175%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    6. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意159,176,216股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6410%；反对573,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3590%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意69,584,170股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为99.1825%；反对573,541股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.8