三峡水利:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易的公告

【摘要】股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2023-079号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

  股票代码：600116          股票简称：三峡水利        编号：临 2023-079 号
    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于全资子公司成功竞买基金份额暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     根据上海股权托管交易中心（以下简称“交易中心”）《竞价结果通知书》，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）已通过交易中心成功竞买公司股东三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）公开挂牌转让的绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源基金”）5.95%份额，成交金额 14,015 万元。由于公司关联法人三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）与三峡电能均持有绿色能源基金份额，因此本次成功竞买基金份额事宜构成共同投资的关联交易。

    公司第十届董事会第十八次会议同意电力投资公司参与竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金 5.95%份额，并授权公司总经理办公会择机处置上述基金份额。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

     截至本公告披露日，电力投资公司已完成价款支付，并与三峡电能签订《绿色能源基金 5.95%基金份额转让合同》（以下简称《基金份额转让合同》），尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续，可能存在无法完成权属变更的风险。电力投资公司作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次竞买出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

     过去 12 个月，除日常关联交易事项外，公司与三峡电能、三峡资本及
其一致行动人（含三峡资本）进行关联交易累计次数为 8 次（含本次），累计审批金额为 26,510.80 万元（含本次）。除此之外，公司未与三峡电能及其一致行

    一、本次交易概述

  公司于2023年11月30日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》，为发挥公司资本优势，获取财务投资收益，会议同意公司全资子公司电力投资公司参与竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金 5.95%份额，并授权公司总经理办公会择机处置上述基金份额。公司关联法人三峡资本与三峡电能均持有绿色能源基金份额，若电力投资成功竞买则构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  公司认为本次电力投资公司竞买基金份额事项存在不确定性且属于商业秘密，为了确保公司及投资者利益，按照上海证券交易所《股票上市交易规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，公司对该事项暂缓披露。

  近日，电力投资公司收到交易中心《竞价结果通知书》，电力投资公司已成功竞买三峡电能公开挂牌转让的绿色能源基金 5.95%份额，成交金额 14,015 万元，暂缓披露原因已消除。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与三峡电能、三峡资本及其一致行动人关联交易金额达到 3,000 万元以上（含本次），未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行与竞买基金份额相关的关联交易。

    二、本次相关方基本情况

    （一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

  1.公司名称：南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫”）

  2.组织形式：有限责任公司

  3.统一社会信用代码：91440101MA59NXW89T

  4.注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 403 房 R20-A118

  5.法定代表人：李庆锋

  6.注册资本：10,000 万元人民币

  7.经营范围：投资咨询服务;投资管理服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）

公司持股 49%

  9.南网建鑫已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1064211）
    （二）标的基金基本情况

  1.基金名称：绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

  2.组织形式：有限合伙企业

  3.基金管理人：南网建鑫

  4.基金规模：基金认缴规模为 16.80 亿元，目前实际募资规模 96,630.55
万元

  5.投资标的情况：持有南方电网综合能源股份有限公司 16.42%股份，合计持股 62,181.81 万股

  6.其他有限合伙人：

 序号            合伙人（发起人）          持有份额比例  认缴出资额

 1          广东电网有限责任公司                16.37%  27,500 万元

 2            三峡电能有限公司                  11.90%  20,000 万元

 3        三峡资本控股有限责任公司              11.90%  20,000 万元

 4        英大国际信托有限责任公司              11.90%  20,000 万元

 5      中国南航集团资本控股有限公司            7.14%  12,000 万元

 6        南方电网资本控股有限公司              5.95%  10,000 万元

 7    青岛大榕树投资合伙企业（有限合伙）          4.76%    8,000 万元

 8          广西电网有限责任公司                4.76%    8,000 万元

 9          云南电网有限责任公司                4.76%    8,000 万元

 10          贵州电网有限责任公司                4.76%    8,000 万元

 11  建信（北京）投资基金管理有限责任公司        4.76%    8,000 万元

 12            深圳供电局有限公司                  4.46%    7,500 万元

 13      南方电网数字传媒科技有限公司            2.98%    5,000 万元

 14          海南电网有限责任公司                2.98%    5,000 万元

 15        南网建鑫基金管理有限公司              0.60%    1,000 万元

  注：电力投资公司已完成价款支付并与三峡电能签订《基金份额转让合同》，尚需与绿色能源基金全部合伙人签订新的《有限合伙协议》并完成工商变更登记手续。变更完成后，电力投资公司、三峡电能、三峡资本将分别持有绿色能源基金 5.95%、5.95%、11.90%的份额。上述分项比例合计不等于 100%的原因为四舍五入导致。

  7.存续期限：3 年投资期+2 年退出期，2024 年 5 月 27 日到期（可延期 1-2
年）


  8.标的基金已在基金业协会完成备案（备案编码：SGU139）

    （三）基金投资标的基本情况

  1.公司名称：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”）
  2.公司性质：股份有限公司

  3.统一社会信用代码：914400005666840936

  4.注册地：广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 11 号（自编 1 栋 1-01
房）

  5.法定代表人：李晓彤

  6.注册资本：人民币 378,787.8787 万元

  7.经营范围：节能业务投资服务;节能环保产品研发、制造、销售;光伏、风力发电等新能源利用;燃气分布式多联供能源站建设、运营;生物质和固体废弃物发电及综合利用;余热余压发电;冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置;污水处理;大气治理;土壤修复。

  8.实际控制人：国务院国资委

  9.根据南网能源已披露的《2022 年年度报告》《2023 年第三季度报告》：截至 2022 年底，南网能源经审计的总资产 1,536,703.61 万元，归属于上市公司
股东的净资产 646,290.08 万元；2022 年度实现营业收入 288,810.64 万元，实
现归属于上市公司股东的净利润 55,345.05 万元。截至 2023 年三季度末，南网能源未经审计的总资产 1,779,738.58 万元，归属于上市公司股东的净资产
676,986.23 万元，2023 年 1-9 月实现营业收入 219,558.73 万元，实现归属于上
市公司股东的净利润 34,689.86 万元。

    （四）关联方基本情况

    关联方一

  1.公司名称：三峡电能有限公司

  2.公司性质：有限责任公司

  3.统一社会信用代码：91420100MA4KMWE684

  4.注册地：武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层、

  5.法定代表人：谢俊

  6.注册资本：人民币 200,000 万元

  7.经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。

  8.股权结构：中国长江电力股份有限公司 70%、三峡资本 30%。

    关联方二

  1.公司名称：三峡资本控股有限责任公司

  2.公司类型：有限责任公司

  3.统一社会信用代码：91110108335463656N

  4.注册资本：人民币 714,285.71 万

  5.注册地点：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室

  6.法定代表人：赵国庆

  7.经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

  8.持股比例：长江三峡投资管理有限公司 40%、中国长江三峡集团有限公司30%、中国长江电力股份有限公司 10%、云南省能源投资集团有限公司 10%、三峡科技有限责任公司 10%

    三、交易标的定价原则及合理性

    （一）定价原则

  本次交易价格通过交易中心公开挂牌竞拍确定，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，三峡电能本次挂牌转让绿色能源基金 5.95%份额所对应的挂牌底价为 14,015 万元。

  评估服务机构                北京中同华资产评估有限公司

    评估方法                            市场法

  评估基准日                      2022 年 12 月 31 日

10.90%份额市场价值                      28,030 万元

    增值率                              103.72%

                  1.假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估
                  师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

                  2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变
                  化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济