皇庭国际:关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

【摘要】深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告亚会核字（2024）第01610009号亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二四年四月二十五日目录项目起始页码专项审核报告1-2关于业绩承诺实现...

      深圳市皇庭国际企业股份有限公司

              关于重庆皇庭广场

        2023 年度业绩承诺实现情况的

        专项审核报告

        亚会核字（2024）第 01610009 号

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

        二〇二四年四月二十五日


                          目 录

项 目                                                      起始页码
专项审核报告                                                  1-2
关于业绩承诺实现情况的专项说明                                1-2

            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                  关于重庆皇庭广场

        2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                            亚会核字（2024）第 01610009 号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际公司”）2023 年度的《关于重庆皇庭广场 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇庭国际公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，皇庭国际公司 2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有
重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

  本审核报告仅供皇庭国际公司 2023 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

 [本页无正文，为关于重庆皇庭广场 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告亚会核字（2024）第 01610009 号签字盖章页]

 亚太（集团）会计师事务所            中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）

                                      中国注册会计师：

      中国·北京                      二〇二四年四月二十五日


          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                关于重庆皇庭广场

        2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2023 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

  一、公司简介

  2021 年 4 月 28 日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）召开第九届董事会 2021 年第四次临时会议、第九届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于重庆皇庭广场业绩承诺实现情况暨业绩承诺延期履行的的议案》，并已获得股东大会的批准。

  2018 年公司通过资产置换的方式获得重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称
“重庆皇庭广场”）100%的股权，具体情况详见公司于 2018 年 12 月 10 日披露的《关
于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2018-87）。鉴于前述资产置换事项存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，现将重庆皇庭广场 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下。

  二、业绩承诺情况

  公司与深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）及重庆皇庭珠宝广场有限公司原股东重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（即业绩承诺人）（以下简称“重庆九龙珠宝”）对原重庆皇庭广场业绩承诺进行部分延期调整，将 2020 年及以后年度重庆皇庭广场营业收入承诺延期 1 年履行，调整后业绩承诺如下：
  1、重庆九龙珠宝承诺自 2021 年至 2027 年，重庆皇庭广场每年度全部营业收
入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额： 2021
年度不低于人民币 5,000 万元；2022 年起每年不低于人民币 6,400 万元。如未能
达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足；


  2、交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，本公司或本公司之子公司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10 日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向本公司或本公司之子公司进行补偿。

  三、业绩实现情况

  重庆皇庭广场 2023 年财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并于 2024 年 4 月 25 日出具了保留意见的审计报告，报告文号为
亚会审字（2024 ）第 01610053 号。重庆皇庭广场 2023 年度经审计营业收入-2,429,886.78 元，情况如下：

                项目                                  2023 年度

重庆皇庭收入（经审计）                                              -4,575,620.25

重庆君庭物业收入（经审计）                                          2,145,733.47

业绩实现数合计                                                      -2,429,886.78

业绩承诺数                                                          64,000,000.00

业绩实现数与承诺数差异                                              66,429,886.78

  说明：（1）2019 年 3 月 20 日，本公司新设全资公司重庆市君庭物业管理发展有限公司(简称“重庆君庭
物业”)专门负责重庆皇庭广场的物业管理。自 2019 年 6 月起，重庆皇庭广场的物业服务由重庆君庭物业提供，其物业费收入(管理费、水电费、停车费等)由重庆君庭物业收取。重庆皇庭广场的招商、日常运营仍由重庆皇庭负责，租赁收入由重庆皇庭收取。因此协议承诺业绩系由上述两家公司的收入合计计算得出；（2）重庆皇庭收入不含存量房地产销售等非商场运营管理收入；（3）本年度重庆皇庭收入金额为负，是因为重庆珠宝广场已拍卖抵债，结转账面确认的应收账款租差所致。

  重庆皇庭广场 2023 年度承诺业绩为 64,000,000.00 元，经审计的重庆皇庭广场
2023 年度营业收入-2,429,886.78 元，未完成承诺业绩，根据双方签订的协议，皇庭集团或其子公司应以现金支付方式补偿本公司 66,429,886.78 元。

  四、本说明的批准

  本说明业经本公司第十届董事会 2024 年第一次会议、第十届监事会 2024 年
第一次会议于 2024 年 4 月 25 日批准。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 25 日