神州信息:第九届董事会2023年第五次临时会议决议公告

【摘要】证券代码：000555证券简称：神州信息公告编号：2023-091神州数码信息服务集团股份有限公司第九届董事会2023年第五次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、...

证券代码：000555          证券简称： 神州信息        公告编号：2023-091
          神 州数码信息服务集团股份有限公司

      第九届董事会 2023 年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九
届董事会 2023 年第五次临时会议通知于 2023 年 12 月 19 日以电子邮件方式向全体
董事发出，会议以书面传签的方式召开，于 2023 年 12 月 22 日形成有效决议。本
次会议应参会的董事 10 人，实际参会的董事 10 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

    为满足本公司（含分公司）生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意本公司（含分公司）向相关银行申请不超过人民币 36 亿元且授信期限不超过三年的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。上述授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。本次公司向银行申请综合授信额度事项的授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。授权期限内，授信额度可循环使用，董事会授权公司管理层或其授权人士根据公司实际需要，在上述授信额度内办理相关业务。

    董事会认为，本次公司（含分公司）申请授信额度是为了满足公司生产经营和建设发展的需要，有利于改善公司财务状况，进一步促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。目前公司经营状况良好，本次申请授信不会给公司带来重大财务风
险及损害公司利益。

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    （二）审议通过了《关于预计公司及下属子公司 2024 年担保额度的议案》；

    为提高工作效率，保证公司及分公司、下属控股子公司（包括本公司全资、控股子公司，以及其分公司）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务的顺利完成，根据公司及分公司、下属控股子公司日常经营及资金需求的实际情况，董事会同意预计提供不超过人民币 130 亿元（含，下同）的担保，包括公司为控股子公司担保、控股子公司之间互相担保及为公司及分公司提供担保等。

    上述担保额度包括本次董事会之前正在执行的担保以及之后预计新增的担保。上述担保额度将滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。为避免重复预计担保额度，本次预计的担保额度经 2024 年度第一次临时股
东大会审议通过生效后，公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过但未使用的
担保额度将予以撤销。本次预计的担保额度可使用有效期为公司 2024 年度第一次
临时股东大会审议通过之日起一年。在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出本次预计担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

    上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 同 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计公司及下属子公司 2024 年担保额度的公告》。

    本议案尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    （三）审议通过了《关于预计 2024 年度固定收益类投资及委托理财额度的议
案》；

    在不影响正常经营及风险可控的前提下，为提高公司及全资子公司、控股子公司自有资金使用效率，合理利用自有资金增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，董事会同意公司及全资子公司、
控股子公司使用最高额度不超过人民币 15 亿元（含，下同）的自有资金（不涉及使用募集资金或银行信贷资金）用于固定收益或者承诺保本类的投资及委托理财（包括公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等），其中固定收益或者承诺保本类投资不超过人民币 8 亿元，与委托理财额度合计不超过人民币 15 亿元。上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环投资，滚动使用，即期限内任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额、交易手续费、认购费等）不超过上述额度。上述额度的可使用期限为自董事会审议通过之日起一年，授权公司管理层在上述额度及期限内循环投资，滚动使用上述投资额度并具体组织实施，行使买卖、赎回等各项投资决策权并签署相关合同文件等。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者借壳，不构成关联交易。

    上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 同 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计 2024 年度固定收益类投资及委托理财额度的公告》。

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    （四）审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

    董事会同意公司及下属控股子公司以自有资金向神州数码信息系统有限公司（以下简称“信息系统公司”）提供额度不超过人民币 5 亿元（含，下同）的财务资助，用于补充信息系统公司经营所需的流动资金、支付其他与经营直接相关的款项等。在上述额度范围内可以循环滚动使用，即在任一时点资助余额不超过人民币5 亿元，提供资助后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

    本额度可在 2024 年度第一次临时股东大会审议通过之日起 1 年内使用，可根
据信息系统公司实际经营情况向其分次提供财务资助，每笔财务资助期限不超过 1年。资金占用费按全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（央行 LPR）收取，根据资金实际使用天数结算。信息系统公司的其他两家股东珠海市捷通无限科技有限公司、珠海市时代新科实业有限公司以其持有的北京神州数码信息服务有限公司股权为本次财务资助向公司提供担保。


    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

    本次对信息系统公司提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就此事发表了同意意见。上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。

    本议案尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    （五）审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》；

  因开展日常经营活动的需要，董事会同意公司及分公司、下属控股子公司（包括本公司全资、控股子公司，以及其分公司）2024 年度向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过 99,920 万元。其中，预计 2024 年度与神州数码控股有限公司全年关联交易总额不高于人民币 21,700 万元、与神州数码集团股份有限公司全年关联交易总额不高于人民币 72,720 万元、与中国南方航空集团有限公司全年关联交易总额不高于人民币 5,500 万元。具体情况如下：

    1、2024 年度与神州数码控股有限公司的日常关联交易

    表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事郭
为先生、邢景峰先生回避表决。议案通过。

    2、2024 年度与神州数码集团股份有限公司的日常关联交易

    表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事郭
为先生回避表决。议案通过。

    3、2024 年度与中国南方航空股份有限公司的日常关联交易

    表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事郭
为先生回避表决。议案通过。

    上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 同 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《2024年度日常关联交易预计公告》。

    本议案涉及关联交易，已经公司独立董事专门会议 2023 年第一次会议审议通
过。本议案第 2 项子议案尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会进行审议。

    （六）审议通过《关于制订及修订公司部分内控管理制度的议案》;

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号---主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，为进一步完善公司制度建设，董事会同意制订及修订公司部分内控管理制度。

    1、制订《独立董事专门会议工作细则》；

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    2、修订《独立董事工作规则》；

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    3、修订《战略委员会工作规则》；

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    4、修订《审计委员会工作规则》；

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    5、修订《提名委员会工作规则》；

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    6、修订《薪酬与考核委员会工作规则》;

    表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
    上述制度全文详见同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    （七）审议通过了《关于召开 2024 年度第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定，公司董事会定于 2024 年 1 月 10 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开
2024 年度第一次临时股东大会。审议如下事项：

    1、《关于预计公司及下属子公司 2024 年担保额度的议案》；

    2、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

    3、《关于 2024 年度与神州数码集团股份有限公司日常关联交易的议案》。

    上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 同 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2024 年度第一次临时股东大会的通知》。


表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
三、备查文件
1、第九届董事会 2023 年第五次临时