神州信息:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】 证券代码：000555证券简称：神州信息公告编号：2024-006 神州数码信息服务集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或...

 证券代码：000555          证券简称：神州信息        公告编号：2024-006
          神 州数码信息服务集团股份有限公司

    关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、回购公司股份基本情况

  神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州信息”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币
0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币 1 亿元、
回购 A 股股份价格上限人民币 15.85 元/股（含本数）测算，预计公司本次回购股份数量约为 6,309,148 股，约占公司目前总股本的 0.65%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。

  2、相关股东是否存在增减持计划

  截至本公告披露日，公司无实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东神州数码软件有限公司及其他持股 5%以上的股东在回购期间暂无明确的增减持计划，如后续有持股变动计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示

  （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （2）公司在实施回购股份期间，如受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
若回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  （3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （5）若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公
司第九届董事会 2024 年第一次临时会议于 2024 年 1 月 26 日审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力，携手共促进公司的可持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。


    （二）本次回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

    2、本次回购股份的价格为不超过人民币 15.85 元/股（含本数），该回购价格不
高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况，并结合公司财务状况及经营情况确定。

    在本次回购期内，如公司实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限并及时履行信息披露义务。

    （四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。

    2、本次回购资金总额为不低于人民币 0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元（均包含
本数）。按回购资金总额下限人民币 0.5 亿元、回购价格上限人民币 15.85 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 3,154,574 股，占公司目前已发行总股本的 0.32%；按回购资金总额上限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 15.85 元/股进行测算，预
计回购股份总数约为 6,309,148 股，占公司目前已发行总股本的 0.65%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    2、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

    4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限3,154,574 股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.32%；按预计回购数量上限
6,309,148 股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.65%。

    若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公
司股权结构变化情况如下：

                                回购前                  回购后                    回购后

        股份性质                                  （按预计回购数量下限）    （按预计回购数量上限）
                          数量（股）    比例      数量（股）    比例      数量（股）      比例
                                        （%）                    （%）                    （%）

 一、有限售条件流通股/      3,462,150    0.35        6,616,724    0.68        9,771,298    1.00
 非流通股

 二、无限售条件流通股    972,312,287    99.65    969,157,713    99.32      966,003,139  99.00
 三、总股本              975,774,437  100．00    975,774,437  100.00    975,774,437  100.00
注：上述变动情况暂未考虑股票期权行权等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为人民币11,793,247,472.64元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币6,157,451,310.30元。若回购资金总额的上
限人民币1亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限占
公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.85%、1.62%，公司拥有足
够的资金支付本次股份回购款。

    根据公司目前经营、财务、研发状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回
购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司
的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的
长远发展。同时，若按回购资金总额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币15.85
元/股，回购股数约6,309,148股测算，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权
发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司

利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及