东旭蓝天:独立董事制度(2023)

【摘要】东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事制度（2023）第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经营层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上...

东旭蓝天新能源股份有限公司
      独立董事制度

              （2023）


                      第一章  总则

    第一条  为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经营层的约束
和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关规定，制订本制度。

    第二条  独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中独立董事人数应当达到董事人数的三分之一或
以上，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

    第七条  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。独立董事在审计
委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业人士的独立董事担任召集人。


    第八条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

    第十条  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第二章  独立董事的任职条件

    第十一条 担任独立董事应当符合下列条件：


    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第十二条  公司独立董事候选人不得存在《规范运作指引》规定的不得被提
名为上市公司董事的下列情形：

    （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）法律法规、深交所规定的其他情形。

    公司独立董事候选人不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。

    第十三条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所相关规定有关
独立董事的任职条件和要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》有关董事任职条件的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）其他法律法规及《规范运作指引》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

            第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十四条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十六条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件等作出公开声明
与承诺。

    公司独立董事专门会议应当就被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》等备案材料，披露相关声明、承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

    第十八条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十九条  独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第二十条  独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本办法第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十一条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

          第四章  独立董事的职权职责与履职方式

    第二十二条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    第二十三条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列上市公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十四条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第二十五条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈